广州白云国际机场股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
副主承销商
二〇二〇年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张克俭 _______________ 刘建强 _______________
邱嘉臣 _______________ 钟鸣 _______________
王晓勇 _______________ 许汉忠 _______________
毕井双 _______________ 饶品贵 _______________
覃章高 _______________ 邢益强 _______________
广州白云国际机场股份有限公司
年 月 日
目录
释 义...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次发行履行的相关程序...... 9
三、本次发行的基本情况......11
四、发行对象的基本情况...... 13
五、本次非公开发行的相关机构...... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 16
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 16
二、本次非公开发行股票对公司的影响...... 17第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见...... 19第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 20
第五节 有关中介机构声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 26
一、备查文件...... 26
二、查阅地点...... 26
三、查阅时间...... 26
四、信息披露网址...... 26
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
白云机场/公司/发行人 指 广州白云国际机场股份有限公司
机场集团/控股股东/本公 指 广东省机场管理集团有限公司
司控股股东
本次发行/本次非公开发行/ 指 广州白云国际机场股份有限公司向控股股东机场集团
本次非公开发行 A 股股票 非公开发行 A 股股票募集资金的行为
股东大会 指 广州白云国际机场股份有限公司股东大会
董事会 指 广州白云国际机场股份有限公司董事会
监事会 指 广州白云国际机场股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
民航中南局 指 中国民用航空局中南地区管理局
A 股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《广州白云国际机场股份有限公司章程》
《缴款通知书》 指 广州白云国际机场股份有限公司非公开发行 A 股股票
缴款通知书
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
保荐机构（主承销商）/中 指 中国国际金融股份有限公司
金公司
发行人律师 指 北京市奋迅律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 广州白云国际机场股份有限公司
英文名称 Guangzhou Baiyun InternationalAirport Company Limited
法定代表人 邱嘉臣
成立日期 2000 年 9 月 19 日
注册地址 广州市白云国际机场南工作区自编一号
统一社会信用代码 914400007250669553
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2003 年 4 月 28 日
证券简称 白云机场
证券代码 600004
联系地址 广州白云国际机场南区自编一号股份公司本部办公大楼
电话 020-36063595
传真 020-36063416
电子信箱 600004@gdairport.com
公司网址 www.baiyunport.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司董事会、股东大会审议程序
2020 年 4 月 27 日，白云机场第六届董事会第二十五次会议（2019 年度）审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。
2020 年 7 月 31 日，白云机场 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2020 年 9 月 3 日，白云机场第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过
了《关于<广州白云国际机场股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止的前次募集
资金使用情况报告>（修订稿）的议案》。
2020 年 9 月 16 日，白云机场第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通
过了《关于修订完善公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 7 月 29 日，机场集团出具了《关于广州白云国际机场股份有限公司
非公开发行 A 股股票事宜的批复》（粤机场集团财发〔2020〕52 号），同意白云机场本次非公开发行 A 股股票方案。
2020 年 8 月 20 日，民航中南局出具了《民航企业及机场联合重组改制准予
许可决定书》（民航中南局政法许〔2020〕3 号），核准了白云机场非公开发行 A股股票的方案。
2020 年 9 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2020 年 9 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准广州白云国际机场股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2409 号）核准批文，核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为 297,397,769 股，发行价格为 10.76 元/股。截至 2020
年10月21日，本次发行的发行对象机场集团已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中金公司指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州白云国际机场股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2020]第 ZC10542 号），中金公司指定的收款银行账户已收到本次非公开发行 A 股股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币3,199,999,994.44 元。
截至 2020 年 10 月 22 日，中金公司向公司指定的本次募集资金专户划转了
募集资金（已扣除保荐承销费）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云国际机场股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZC10543
号），截至 2020 年 10 月 22 日，本次发行募集资金总额为人民币 3,199,999,994.44
元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币 12,535,280.92 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 3,187,464,713.52 元，计入实收资本（股本）人民币297,397,769.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 2,890,066,944.52 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2020年 11月 4日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量为 297,397,769 股，发行对象的认购情
况如下所示：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 机场集团 297,397,769 3,199,999,994.44
合计 297,397,769 3,199,999,994.44
（四）发行价格和定价方式
根据发行人第六届董事会第二十五次会议（2019 年度）及 2020 年第一次临
时股东大会决议，本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为董事会决议公告日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格为 10.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两
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