600004 沪市 白云机场

广州白云国际机场股份有限公司

  非公开发行 A 股股票预案

        （修订稿）

          二〇二〇年九月


                        释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
 白云机场/公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
 /发行人
 机场集团/控股股东/  指 广东省机场管理集团有限公司
 本公司控股股东

 董事会              指 广州白云国际机场股份有限公司董事会

 股东大会            指 广州白云国际机场股份有限公司股东大会

 公司章程            指 广州白云国际机场股份有限公司章程

 本次非公开发行A股股    广州白云国际机场股份有限公司以非公开发行
 票、本次非公开发行、 指 股票的方式向机场集团发行不超过293,577,981
 本次发行                股A股股票的行为

 本预案              指 广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股
                          股票预案

 定价基准日          指 本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日

                          公司与机场集团签署《广东省机场管理集团有限
                          公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件
 附条件生效的A股股份 指 生效的非公开发行股份认购协议》及《广东省机
 认购协议及其补充协议    场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有
                          限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
                          之补充协议》

 中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

 民航中南局          指 中国民用航空中南地区管理局

 民航局              指 中国民用航空局

 《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》及其不时的修改、修订

 《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》及其不时的修改、修订

 元                  指 人民币元

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

                        目录


第一节 本次非公开发行方案概要...... 4
 一、发行人基本情况...... 4
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 5
 三、本次非公开发行方案概要...... 8
 四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 9
 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 10 六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 10
第二节 发行对象概况及附条件生效的股份认购协议摘要...... 10
 一、机场集团概况...... 11
 二、附条件生效的 A 股股份认购协议摘要...... 15
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析...... 18
 一、募集资金使用计划...... 18
 二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 18

 三、本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 20

 四、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析结论 ...... 21

第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 ...... 21

 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 21
 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 22 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及
 其关联人提供担保的情形...... 22
 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 23
 六、本次非公开发行 A 股股票的相关风险...... 23
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 25
 一、利润分配政策...... 25
 二、公司最近三年利润分配情况...... 28
 三、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划...... 29
第六节 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明...... 31

一、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 31
二、本次非公开发行 A 股股票的合理性及必要性...... 33
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示...... 33四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 34
五、应对本次非公开发行 A 股股票发行摊薄即期回报拟采取的措施 ...... 34六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺...... 36

            第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称            广州白云国际机场股份有限公司

英文名称            Guangzhou Baiyun InternationalAirport Company Limited

法定代表人          邱嘉臣

成立日期            2000 年 9 月 19 日

注册地址            广州市白云国际机场南工作区自编一号

统一社会信用代码    914400007250669553

股票上市地          上海证券交易所

上市日期            2003 年 4 月 28 日

证券简称            白云机场

证券代码            600004

联系地址            广州白云国际机场南区自编一号股份公司本部办公大楼

电话                020-36063595

传真                020-36063416

电子信箱            600004@gdairport.com

公司网址            www.baiyunport.com

  经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售百货；销售纺织、服装及日用品；销售文化、体育用品及器材；销售食品、饮料及烟草制品；销售家用电器及电子产品；互联网零售；
污水处理。以下范围由分支机构经营：汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验（持交警部门委托证书经营）；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的

    （一）本次非公开发行 A 股股票的背景

    1、国内机场行业处于稳定扩容的发展阶段

  近期新冠肺炎疫情对我国经济造成一定负面影响，但我国机场行业仍处于稳定发展的阶段。民航局公布的数据显示，2019 年，我国民航业完成旅客运输量
13.5 亿人次，同比增长 6.9%；完成货邮运输量 1,710 万吨，同比增长 2.1%；完
成飞机起降 1,166 万架次，较上年增长 5.2%，国内机场行业稳步发展。

  作为我国重要的国际枢纽机场之一，白云机场在我国民航规划中具有举足轻
重的战略地位。2019 年 2 月 18 日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展
规划纲要》，明确提出加快粤港澳大湾区基础设施互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。

    2、白云机场航空业务稳步提升，延伸服务业务多元化发展

  白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至 2019 年末，共有 77 家国内外航空公司在白云机场运作，白云机场已通达 234 个通航点，航线网络覆盖全球五大洲，不论是旅客增量还是增速都处于领先地位。2019 年白云机场共完成航班起降 49.1 万架次、旅客吞吐量
7,338.6 万人次、货邮吞吐量 192 万吨，同比分别增长 2.9%、5.2%和 1.6%，在国
内机场中均排名第 3，且旅客吞吐量再次实现“千万级”跨越。

  依托于航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势，公司不断拓展免税业务、有税业务、广告业务等延伸服务业务。
T2 航站楼建成前，白云机场免税面积为 2,123.38 平方米。随着 T2 航站楼启用，
白云机场免税面积进一步增加，截至 2020 年 3 月 31 日，白云机场免税面积增长
至 6,845.38 平方米，其中 T1 航站楼免税 2,177.33 平方米，T2 航站楼免税 4,668.05
平方米，全面覆盖香化、烟酒、精品等各类商品。

  未来随着全球新冠肺炎疫情情况的好转，公司将在享受航空业务规模稳定增长的流量红利基础上深入挖掘免税、有税及广告业务增长潜力，依托航空业务及延伸服务业务双轮驱动，提升公司盈利能力。

    3、新冠肺炎疫情下公司业绩面临短期下滑压力

  为控制新冠肺炎疫情的传播，民航局针对行业制定多项措施，先后发布了《关于进一步做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》、《关于疫情防控期
间控制国际客运航班量的通知》等通知，控制航线航班数量。2020 年 3 月 26 日，
在《关于疫情防控期间继续调减国际客运航班量的通知》中，民航局明确要求国内每家航空公司经营至任一国家的航线只能保留 1 条，且每条航线每周运营班次不得超过 1 班；国外每家航空公司经营至我国的航线只能保留 1 条，且每周运营
班次不得超过 1 班，预计航空入境旅客将由每天 25,000 人下降至 5,000 人左右。
新冠肺炎疫情期间，上述防控措施预计将对公司短期业绩造成冲击。

    （二）本次非公开发行 A 股股票的目的

    1、加强现金储备，应对新冠肺炎疫情造成的短期业绩压力

  目前，新冠肺炎疫情在全球多国传播。一方面，受疫情防控政策及措施的影响，国内及国际航班大幅下降，2020 年第一季度，我国国内主要机场起降班次总量同比下降 30%-55%，旅客吞吐量同比下降约 45%-65%。同期，白云机场航班起降班次总量同比下降约 38%、旅客吞吐量同比下降约 54%。此外，白云机场响应政府号召，免除疫情防控任务航班航空性业务收费，减免航站楼内部分租户租金、经营权转让费（或特许经营费）、综合管理费等多项费用。在全球疫情
形势明朗前，航班与客流量的减少，以及租金减免等临时性政策的落实，都将在短期内对公司航空业务以及免税、有税、广告等延伸服务业务形成较大冲击。
  另一方面，鉴于新冠