600004 沪市 白云机场

证券代码：600004        证券简称：白云机场      公告编号：2020－060
              广州白云国际机场股份有限公司

关于公司与控股股东签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之
                补充协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“白
      云机场”）拟向广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）
      非公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”或“本次非公开发行”），
      公司与机场集团于 2020 年 4 月 27 日签署《附条件生效的非公开发行股
      份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。为进一步明确发行数量和募
      集资金总额，公司与机场集团于 2020 年 9 月 16 日签署《附条件生效的
      非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），补
      充明确本次非公开发行发行数量为 297,397,769 股，募集资金总额为
      3,199,999,994.44 元。

     机场集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
      次交易构成关联交易。

     本次非公开发行 A 股股票尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中
      国证监会”）核准后方可实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重
      组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  公司拟向机场集团非公开发行 A 股股票，公司与机场集团于 2020 年 4 月 27
日签署《认购协议》。为进一步明确发行数量和募集资金总额，公司与机场集团
于 2020 年 9 月 16 日签署《补充协议》，补充明确本次非公开发行发行数量为
297,397,769 股，募集资金总额为 3,199,999,994.44 元，《补充协议》主要条款请见本公告“五、补充协议的主要内容”。

  本次交易的交易对方为公司控股股东机场集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成上市公司的关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  截至本次交易为止，过去 12 个月内公司与机场集团之间的关联交易累计金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
  二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  截至本公告日，机场集团持有本公司 1,056,346,783 股股份，占公司股份总数的 51.05%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）项的规定，机场集团为本公司关联方。

    （二）关联方基本情况

    1. 机场集团的基本信息

  公司名称：广东省机场管理集团有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  住所：广州市白云区机场路 282 号

  法定代表人：张克俭

  注册资本：350,000 万元

  经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空
服务，航油设施建设与运营,航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。（以下项目由分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许可证经营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理各类广告，酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相关产业，休闲健身娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室)；桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，土地、物业、设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修，装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服务，股权投资和投资管理，园林绿化、保洁服务。

    2. 机场集团的股权结构

  机场集团由广东省人民政府持股 51%，广州市人民政府持股 49%。

    3. 机场集团的主要财务指标

  截至 2019 年 12 月 31 日，机场集团的合并口径资产总额为 541.33 亿元，归
属于母公司股东的所有者权益为300.89亿元，2019年机场集团营业总收入100.98亿元，归属于母公司所有者的净利润 7.69 亿元（经审计）。

    4. 机场集团的业务情况

  机场集团前身为广州白云国际机场集团公司，2004 年 2 月 25 日经广东省人
民政府批准变更组建为广东省机场管理集团公司，2013 年 2 月 22 日，经广东省
国资委同意，广东省机场管理集团公司改制为广东省机场管理集团有限公司。
  目前，机场集团下辖广州白云、揭阳潮汕、湛江、梅州、惠州、韶关等 6家机场公司、7 家成员单位。其中，白云机场为上市公司，白云机场为国内三大航空枢纽之一，揭阳潮汕、湛江、梅州机场为省内经国家批准对外开放的航空一类口岸。

  三、关联交易标的

  本次交易的标的为公司拟向机场集团非公开发行的 297,397,769 股 A 股股票
（每股面值为 1.00 元），且募集资金总额为 3,199,999,994.44 元。


  若公司股票在《补充协议》签署日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。

  四、本次交易的定价

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次（2019
年度）会议决议公告日（即 2020 年 4 月 28 日）。本次发行价格为 10.90 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

  定价基准日前 20 个交易日白云机场 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日白云机场 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日白云机场 A 股
股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

  2020 年 6 月 30 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度利润分配
方案，并于 2020 年 7 月 28 日披露《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2020-045），公司已向全体股东每 10 股派发现金红利 1.45 元（含税）。上述利润分配实施完毕后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 10.90 元/股调整为10.76 元/股。

  五、补充协议的主要内容

  公司与机场集团于 2020 年 9 月 16 日签署了《补充协议》，主要内容如下：
    （一）合同主体

  甲方：广东省机场管理集团有限公司

  乙方：广州白云国际机场股份有限公司

    （二）协议内容

  1. 双方一致同意在《认购协议》第 2.1 条确定的发行数量和募集资金总额相
关约定前提下，进一步明确补充约定如下：

  “在本次非公开发行中，乙方拟向甲方非公开发行的 A 股股票数量为
297,397,769 股（每股面值为 1.00 元），募集资金总额为 3,199,999,994.44 元。甲
方同意以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的全部 A 股股票。

  若乙方股票在本协议签署日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。”

  2. 除非《补充协议》另有明确说明，《补充协议》所使用的与《认购协议》相同的词语或简称具有相同含义。

  3. 《补充协议》构成《认购协议》不可分割的一部分。《补充协议》未尽事宜，适用《认购协议》的规定。《补充协议》的约定与《认购协议》不一致的，以《补充协议》为准。

  4. 《补充协议》经双方签署后，自《认购协议》生效之日起生效。《补充协议》未尽事宜由双方另行协商确定。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易将加强公司现金储备，应对新冠肺炎疫情造成的短期业绩压力；优化公司资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力；提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构。

  七、本次关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

  2020 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会第三十一次（临时）会议，会议
应参加董事 10 人，实际参加董事 10 人。本次董事会审议通过了《关于修订完善公司非公开发行 A 股股票预案的议案》和《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》，关联董事已就涉及关联交易的议案回避表决。

    （二）独立董事事前认可与独立意见


  本次非公开发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意将该相关议案提交公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议。独立董事已对相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见。

    （三）监事会审议情况

  2020 年 9 月 16 日，公司召开第六届监事会第十五次（临时）会议，会议应
参加监事 3 人，实际参加监事 2 人。本次监事会审议通过了《关于修订完善公司非公开发行 A 股股票预案的议案》和《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》。

    （四）尚需履行的决策和批准

  本次非公开发行 A 股股票尚需中国证监会核准后方可实施。

  八、历史关联交易情况

  经公司第六届董事会第二十次（临时）会议、2019 年第一次临时股东大会
审议通过，公司与机场集团进行资产置换，具体详见公司于 2019 年 11 月 28 日
在上海证券交易所网站披露的《关于公司资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2019-026）。截至本公告披露日，资产置换交易已完成，详见公司于 2020年4月16日在上海证券交易所网站披露的《关于资产置换关联交易完成的公告》（公告编号：2020-015）。

  九、备查文件

  （一）广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议

  （二）广州白云国际机场股份有限公司第六届监事会第十五次（临时）会议决议

  （三）独立董事关于第六届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见

  （四）独立董事关于第六届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见


  （五）《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

  特此公告。

                                  广州白云国际机场股份有限公司董事会
                                                    2020 年 9 月 17 日