证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2020－017
广州白云国际机场股份有限公司
第六届董事会第二十五次（2019 年度）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知于 2020 年 4 月 16 日以专人送达、电子邮件、
电话等形式送达各董事及其他参会人员。
（三）根据《公司章程》规定，广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会第二十五次（2019 年度）会议由公司董事长邱嘉臣先生召
集，会议于 2020 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。
二、董事会会议审议情况
（一）《2019 年度总经理工作报告》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。
（二）《2019 年度财务决算报告》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《2019 年度利润分配方案》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
公司 2019 年度利润分配方案详见《关于 2019 年度利润分配方案的
公告》（公告编号 2020-019）。
（四）《公司 2019 年度内部控制评价报告》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
（五）《公司 2019 年度内部控制审计报告》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。
（六）《公司 2019 年度履行社会责任报告》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。
（七）《董事会审计委员会 2019 年度履职报告》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。
（八）《公司 2019 年度报告》及摘要
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《2019 年度董事会工作报告》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于聘任 2020 年度财务审计机构的议案》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。独立董事就此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司《关于续聘 2020 年度审计机构的公告 》（ 公告编号2020-020）。
（十一）《关于聘任 2020 年度内控审计机构的议案》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。独立董事就此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司《关于续聘 2020 年度审计机构的公告 》（ 公告编号2020-020）。
（十二）《关于会计政策变更的议案》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
详见公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号 2020-021）。
（十三）《关于同一控制下企业合并追溯调整 2019 年一季报上年同期数的议案》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
详见公司《关于同一控制下企业合并追溯调整 2019 年一季报上年同期数的公告》（公告编号 2020-022）。
（十四）《2020 年第一季度报告》全文及正文
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。
（十五）《关于白云机场 P2 交通综合体项目立项的议案》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。
公司拟对目前的 P2 停车场进行改造，建设 P2 交通综合体项目，形
成 T1 航站楼综合交通中心。本项目投资额 126,662.67 万元。
（十六）《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。
详见公司《关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号 2020-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的有关规定，根据公司的自查结果，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
（十八）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议并批准了公司本次非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。
本次非公开发行的 A 股股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”），机场集团拟以现金方式一次性全额认购。
4、发行价格
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为董事会决议公告日（即
2020 年 4 月 28 日）。
本次非公开发行 A 股股票发行价格为 10.90 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
5、发行数量
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。
本次非公开发行A股股票的数量不超过293,577,981股（含本数），且募集资金总额不超过 320,000 万元（含本数），最终发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
若公司股票在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次
发行 A 股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
6、限售期
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。
本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 18 个月内不得上市
交易或转让。
7、募集资金数量及用途
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过320,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
8、上市地点
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。
本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行 A 股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
10、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。
本次非公开发行 A 股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
（十九）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
（二十）《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司《非公开发行 A 股股票暨关联交易的公告》（公告编号2020-024）。
（二十一）《关于公司与控股股东签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司《非公开发行 A 股股票暨关联交易的公告》（公告编号2020-024）。
（二十二）《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
董事会表决结果如下：4 票同意，0 票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。
（二十三）《关于<广州白云国际机场股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告>的议案》
董事会表决结果如下：4票同意，0票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）《关于<广州白云国际机场股份有限公司截至2020年3月 31 日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》
董事会表决结果如下：7 票同意，0 票反对，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、本公
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