国泰君安证券股份有限公司
关于
南京肯特复合材料股份有限公司
终止实施2024年限制性股票激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
二〇二四年八月
目录
目录...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
五、关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划的相关说明 ...... 7
（一）终止实施本激励计划的原因...... 7
（二）终止实施本激励计划的影响及后续安排...... 8
六、独立财务顾问意见...... 8
七、备查文件及咨询方式...... 9
（一）备查文件...... 9
（二）咨询方式...... 9
一、释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问报告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
肯特股份、本公
司、公司、上市公 指 南京肯特复合材料股份有限公司
司
激励计划、本激励 指 南京肯特复合材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划
计划、本计划
激励计划（草案） 指 《南京肯特复合材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
类限制性股票 获得并登记的本公司股票
激励对象 指 根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
号》 理》
《公司章程》 指 《南京肯特复合材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由肯特股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对肯特股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对肯特股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
南京肯特复合材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长杨文光先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会公司办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及《关于拟向董事长杨文光先生授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 8 月 6 日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第八次会议，审议并通过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划的议案》《关于取消 2024年第三次临时股东大会的议案》。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及相关议案尚未提交公司股东大会审议，根据《管理办法》的规定，公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划事项无需提交股东大会审议。
五、关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划的相关说明（一）终止实施本激励计划的原因
公司为吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推出了公司 2024 年限制性股票激励计划。2024 年限制性股票激励
计划公布后，公司积极推进相关工作，与各激励对象等就股权激励方案进行了广泛的沟通，但今年以来，受全球宏观环境变化、全球发展不确定性增多等多重因素影响，股票价格也相应发生一定波动。公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，经审慎探讨评估，决定终止实施 2024年限制性股票激励计划及相关议案。
（二）终止实施本激励计划的影响及后续安排
公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等相关法律文件及《公司章程》的规定。本次激励计划尚未提交股东大会审议，限制性股票尚未实际授出，终止本次股权激励计划不会对公司的股权结构产生影响，不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。
根据《上市公司股权激励管理办法》中“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”的规定，公司承诺，除相关法律法规变动外，自本次董事会会议决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。
公司自成立以来始终重视对人才队伍的培养与建设，本次激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司管理团队与核心骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司健康发展。
六、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，肯特股份本次终止实施2024 年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等相关法律文件及《公司章程》的规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南京肯特复合材料股份有限公司关于终止实施2024年限制性股票激励计划的公告》；
2、南京肯特复合材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
3、南京肯特复合材料股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
4、《国浩律师（南京）事务所关于南京肯特复合材料股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书》；
5、《南京肯特复合材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
经办人：王慷、黄子纯、李硕
联系电话：021-38676666
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
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