证券代码： 301591 证券简称： 肯特股份 公告编号： 2024-002
南京肯特复合材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次
会议通知于 2024 年 3 月 25 日以邮件的形式送达全体董事，并于 2024 年 3 月 28
日在公司会议室以通讯的方式召开。本次会议由董事长杨文光先生召集并主持，应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1931 号）同意注册及经深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市委 2022 年第 84 次审议会议结果公告》同意，
公司公开发行的人民币普通股（A 股）股票 2,103.00 万股已于 2024 年 2 月 28
日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次发行完成后，公司注册资本由 6,309
万元人民币变更至 8,412 万元人民币，公司股份总数由 6,309 万股变更至 8,412
万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。公司住所由“南京市江宁区滨江开发
区汤铜路 18 号”变更为“南京市江宁区滨溪大道 106 号”。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司将《南京肯特复合材料股份有限公司章程(草案)》名称变更为《南京肯特复合材料股份有限公司章程》并对其部分条款进行修订。同时提请股东大会授权董事长及其授权人员向工商登记机关办理备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。最终变更内容以工商登记机关核准或备案的内容为准。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及《公司章程》（2024 年 3 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并需获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经董事会审议，董事会同意使用募集资金人民币 3,439.45 万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对此出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于募集资金存款余额以协定存款方式存放的议案》
董事会认为：本次将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施进度，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放。具体事项公司董事会授
保荐机构对此出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》
董事会同意公司及子公司天津氟膜新材料有限公司（以下简称“天津氟膜”）使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。
保荐机构对此出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》
为保障募集资金投资项目“氟膜新材建设项目”的顺利实施，董事会公司使用募集资金向全资子公司天津氟膜增资 4,000.00 万元，提供借款 5,617.95 万元实施募投项目。为满足公司募投项目发展需要，进一步提高募集资金的使用效率，公司拟由天津氟膜在交通银行股份有限公司江苏省分行新增设立募集资金专项账户，用于募集资金专项存储和使用。并授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理与开户银行、保荐机构签订募集资金四方监管协议等具体事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
保荐机构对此出具了无异议的核查意见，本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于募集资金投资项目“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入的议案》
根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，董事会同意对募集资金投资
金追加投入。董事会同意公司“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
保荐机构对此出具了无异议的核查意见，本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的议案》
董事会同意公司“密封件与结构件等零部件扩产项目”项目总投资由
17,280.00 万元调减至 7,300.00 万元，剩余资金中 7,400.00 万元用于募投项目“密
封件与结构件等零部件新建项目”，其余募集资金 2,580.00 万元投资于“氟膜新材建设项目”。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
保荐机构对此出具了无异议的核查意见，本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，拟使用不超过人民币 16,000.00 万元闲置募集资金和不超过人民币 2,000.00万元自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
保荐机构对此出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，董事会同意公司使用闲置募集资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。到期将归还至募集资金专用账户，如后续预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，公司将根据要求及时履行审议披露程序。如遇募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将及时将上述闲置募集资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
保荐机构对此出具无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》
为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，对《董事会审计委员会工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作制度》（2024 年 3 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，充分发挥审计委员会在上市公司治理中的作用，董事会拟调整第三届董事会审计委员会成员，公司董事兼副总经理杨烨女士不再担任公司审计委员会委员。为保障公司审计委员会规范运作，公司董事会同意选举公司董事胡亚民先生担任审计委员会委员，与独立董事高永如先生（召集人）、独立董事杨春福先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于公司聘请证券事务代表的议案》
董事会同意聘请肖亦苏先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），协助公司董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
肖亦苏先生的联系方式如下：
电话：025-86125766
传真：025-84574079
联系邮箱：investor@njcomptech.com
联系地址：南京市江宁区滨溪大道 106 号
邮编：211162
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意公司于 2024 年 4 月 15 日（星期一）召开 2024 年
第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议公告；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
3、《国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司募集资金存款余额以协定存款方式存放的核查意见》；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项
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