证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2025-007
西安诺瓦星云科技股份有限公司
关于第二期回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 回购方案主要内容如下：
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或银 行贷款以集中竞价交易方式实施第二期回购公司股份（以下简称“本次回购”）， 用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股。回购方案主要内容如下：
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）拟回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或 可转换公司债券转股；
（3）拟回购股份的价格区间：不超过 240.00 元/股（含本数）；
（4）拟回购股份的金额及资金来源：本次拟回购金额不低于人民币5,000万 元且不超过人民币 10,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期限届 满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金或银行 贷款；
（5）拟 回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格不超过人民币 240.00 元/股测算，预计可回购股数不高于 416,666 股，约占公司目前已发行总股本的 0.45%；按回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格不超过人民币 240.00 元/股测算，预计可回购股数不低于 208,333 股，约占公司目前已发行总股本的 0.23%。具体回购数量以实施完成时实际回购 的数量为准；
（6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 三个月内。
2. 相关股东是否存在增减持计划：
截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，公司亦未收到持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3. 相关风险提示：
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（2）如本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在本次回购方案无法实施或部分实施的风险；
（3）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险；
（4）公司本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股。本次回购可能存在因股权激励、员工持股计划等方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象未达到行权/归属条件或放弃认购股份等原因，或公司发行可转换公司债券等事项未能获深圳证券交易所审核通过、未能获得中国证券监督管理委员会同意注册、公司债券持有人未能在转股期内转股等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。若公司未能实施上述股权激励、员工持股计划或发行可转换公司债券、公司可转债持有人未能在转股期间内转股，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司于 2025 年 1 月 23 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于第二期回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用自有资金或银行贷款以集中竞价的方式回购公司部分股份。本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股，并按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内实施上述用途或注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按照调整后的政策施行。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1. 公司股票上市已满六个月；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件；
5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）本次拟回购股份的方式、价格区间
1. 回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2. 拟回购股份的价格区间：
本次回购股份的价格为不超过人民币 240.00 元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况决定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）本次拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000 万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金或银行贷款。
（五）本次回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
1. 本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2. 本次回购的股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股，具体依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。
3. 本次回购金额不低于人民币 5,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000
万元（含本数），回购股份的价格不超过 240.00 元/股，预计回购股份数量约为
208,333 股至 416,666 股，约占公司目前已发行股本比例的 0.23%至 0.45%。具体
回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
（六）本次回购股份的实施期限
1. 本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起届满；
（3）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2. 公司不得在下列期间内回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3. 公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额上限 10,000 万元，回购股份的价格上限 240.00 元/股
进行测算，预计回购股份数量约为 416,666 股，约占公司目前总股本的 0.45%，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别 股份数量 股份数量
占比（%） 占比（%）
（股） （股）
有限售条件股
73,958,400 80.00 74,375,066 80.45
份
无限售条件股
18,489,600 20.00 18,072,934 19.55
份
总股本 92,448,000 100.00 92,448,000 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按照公司本次回购金额下限 5,000 万元，回购股份的价格上限 240.00 元/股
进行测算，预计回购股份数量约为 208,333 股，约占公司目前总股本的 0.23%，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别 股份数量 股份数量
占比（%） 占比（%）
