证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2024-054
西安诺瓦星云科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案主要内容
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）将使用部分超募资金 及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），本次 回购股份是为了维护公司价值及股东权益所必需，回购后的股份将在披露回购结 果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在三年内全部转让。 本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。本次回购的资金总
额不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000 万元（含），具体回购
资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司部分 超募资金及自有资金，其中超募资金使用不超过 5,000 万元（不含本数）。回购 股份的价格不超过人民币 280.00 元/股（含）。按回购资金总额上限人民币 15,000
万元、回购价格上限 280.00 元/股进行测算，预计回购股份为 535,714 股，约占
公司目前已发行总股本的 0.58%；按回购总金额下限人民币 7,500 万元、回购价
格上限 280.00 元/股进行测算，预计回购股份为 267,857 股，约占公司目前已发
行总股本的 0.29%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 本次回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三 个月。
2、回购股份方案审议程序
公司于 2024 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十二次会议，全体董事出
席了本次会议并审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民 共和国公司法》《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议
通过即可，无需提交股东大会审议。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格出现较大波动，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用部分超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
本次回购股份符合《回购指引》第二条第二款第二项规定的条件。2024 年 10
月 8 日公司股票收盘价为 257.00 元/股，2024 年 10 月 25 日收盘价为 189.19 元/
股，连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计达到 26.39%，计算公式为(189.19-257.00)/257.00*100%=-26.39%，超过 20%。本次回购股份符合《上市公司股份回
购规则》《回购指引》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件，且审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：
本次回购股份的价格为不超过人民币 280.00 元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量及比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：
本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机出售，并在三年内全部转让。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：
本次回购股份的资金总额为不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民币15,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 15,000 万元、回购价格上限 280.00元/股进行测算，预计回购股份为535,714股，约占公司目前已发行总股本的0.58%；按回购总金额下限人民币 7,500 万元、回购价格上限 280.00 元/股进行测算，预计回购股份为 267,857 股，约占公司目前已发行总股本的 0.29%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司部分超募资金及自有资金，其中超募资金使用不超过 5,000 万元（不含本数）。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额上限 15,000 万元、回购股份的价格上限 280.00 元/股
进行测算，预计回购股份数量约为 535,714 股，约占公司目前总股本的 0.58%，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比(%) 股份数（股） 占比(%)
有限售条件股份 73,958,400 80.00 73,958,400 80.47
无限售条件股份 18,489,600 20.00 17,953,886 19.53
总股本 92,448,000 100.00 91,912,286 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按回购资金总额下限人民币 7,500 万元、回购价格上限人民币 280.00 元/股
进行测算，预计回购股份数为 267,857 股，约占公司目前总股本的 0.29%，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购后的公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比(%) 股份数（股） 占比(%)
有限售条件股份 73,958,400 80.00 73,958,400 80.23
无限售条件股份 18,489,600 20.00 18,221,743 19.77
总股本 92,448,000 100.00 92,180,143 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 518,579.19 万
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 362,810.17 万元，流动资产为人民币378,575.13 万元，资产负债率为 30.04%。若回购资金总额上限人民币 15,000.00
万元全部使用完毕，根据 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总
资产的 2.89%，占归属于上市公司股东的净资产的 4.13%，占公司流动资产的3.96%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 7,500.00 万元（含），不超过人民币 15,000.00 万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行
