证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2024-012
西安诺瓦星云科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六
次会议通知于 2024 年 4 月 5 日以邮件的形式送达全体董事，会议于 2024 年 4 月
16 日以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长袁胜春先生主持，应出席
的董事 7 人，实际出席的董事 7 人。公司部分监事及高级管理人员列席本次会
议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司公 司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理袁胜春先生代表公司管理层，根据公司及其下属子公司的经营管 理情况，向董事会递交了《2023 年度总经理工作报告》，回顾和总结 2023 年度 公司整体工作情况和经营业绩，并对 2024 年度工作进行部署。公司董事认真听 取报告，认为 2023 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项 决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2023 年度生产经营活动情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
公司《2023 年度董事会工作报告》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事闫玉新先生、毛志宏先生和张建奇先生分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
公司《2023 年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2023 年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
本议案已经第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
4. 审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况、经营成果和现金流量。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
本议案已经第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据合并报表和母公司报表中
可 供 分 配 利 润 孰 低 原 则 ， 报 告 期 末 公 司 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
1,440,388,810.74 元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，以 51,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 97 元（含税），以资本公积金转增股本的方式每 10 股转增 8 股，不送红股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转至以后年度。若公司利润分配预案公布后至实施该预案的股权登记日前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度利润分配暨高送转方案的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
本议案已经第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
6. 审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《公司法》和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对公司 2023 年度内部控制进行了评价，并出具了《2023 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
7. 审议《关于董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
2024 年度，在公司任职的非独立董事按照其所担任的职务领取相应的薪酬，不领取董事职务津贴，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营
公司独立董事的职务津贴为税前人民币 6 万元/年。
公司 2023 年度董事薪酬情况详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。全体董事均回避表决。
本议案已提交公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委员回避表决。
8. 审议通过《关于高管 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
2024 年度，公司将结合自身经营情况、行业薪酬情况，采取具有市场竞争力的薪酬方案，公司高级管理人员根据其任职岗位及绩效考核领取相应的报酬。
公司 2023 年度高级管理人员薪酬情况详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事袁胜春、宗靖国、翁京
需回避表决。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
9. 审议通过《关于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》
董事会认为 2023 年度日常关联交易实际发生额与预计额度存在差异系正常行为，不损害公司及股东的利益。公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，公司在日常运营的过程中，实际关联交易发生额是根据市场需求与变化情况、业务规划等适时调整，因此预计数据存在不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。2023 年日常关联交易的发生均遵循了平等、自由、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确认的条款是公允的、合理的，关联交易价格依照市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定。
经审慎评估，结合公司业务发展及日常经营需要，预计 2024 年度与西安智多晶微电子有限公司及其关联方、北京振远基业科技发展有限公司、德氪微电子（深圳）有限公司、北京国旭宏业科技有限公司等关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币 16,800 万元。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易额度预计的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁胜春、宗靖国需回
避表决。
本议案需提交股东大会审议。
本议案已经第二届董事会审计委员会第八次会议、第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构对上述事项发表了核查意见。
10. 审议通过《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司向金融机构申请不超过 35 亿人民币综合授信额度，具体授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。公司董事会提请股东大会授权董事长及其转授权人士在上述额度范围内可根据与各银行协商情况适时调整在各银行的实际融资金额、期限、利率、担保情况，并签署相关业务合同、协议、凭证等各项法律文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。授权期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，在授信期限内，额度可循环使用。
上述事项是为落实公司发展战略，优化公司融资结构、拓宽银行融资渠道，满足公司经营对资金的需求，有利于进一步优化公司资本结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
11. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买理财产品持有总额度上限不超过 50,000 万元人民币，在前述额度内和期限范围内，资金可循环滚动使用。并授权董事长及其转授权人士在上述额度范围内对公司使用自有闲置资金购买理财产品审批；财务部负责具体实施事宜，包括但不限于理财产品的选择、期限及金额的确定、合同签署等。授权期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构对上述事项发表了核查意见。
12. 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据独立董事闫玉新先生、毛志宏先生和张建奇先生向董事会提交的《独立董事关于 2023 年度独立性的自查报告》，公司董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13. 审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况
评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
经审议，董事会认为 2023 年度公司董事会审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
14. 审议通过《关于召开公司 2023
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