深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市三态电子商务股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年五月
目 录
第一章 释义......1
第二章 声明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ......5
第五章 本次激励计划的调整及授予情况......7
一、 本次激励计划调整事由及调整结果......7
二、 本次限制性股票的授予情况......8
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明 ......11
一、 限制性股票的授予条件 ......11
二、 董事会对授予条件成就的情况说明......11
第七章 独立财务顾问意见 ......13
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、三态股份 指 深圳市三态电子商务股份有限公司
限制性股票激励计划、本次 指 深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激
激励计划 励计划
《激励计划（草案）》 指 《深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问报 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市三态电子商
告 指 务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次
授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号—
—业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任三态股份 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在三态股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三态股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三态股份提供或为其公开披露的资料，三态股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对三态股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、三态股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 4 月 9 日，公司召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开的第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2024 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 19 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任
何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024 年 4 月 20 日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-026）。
三、2024 年 4 月 25 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。公司于 2024 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
四、2024 年 5 月 28 日，公司召开的第五届董事会第十八次会议与第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
第五章 本次激励计划的调整及授予情况
一、本次激励计划调整事由及调整结果
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有 3 名拟
激励对象因离职而不再具备激励对象资格、有 28 名拟激励对象因工作安排调整而不再具备激励对象资格，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票24.3029 万股。根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：首次授予激励对象名单由 346 人调整
为 315 人，首次授予限制性股票数量由 1,164.4810 万股调整为 1,140.1781 万
股，预留授予限制性股票数量由 286.5190 万股调整为 285.0445 万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量减少 25.7774 万股，为 1,425.2226 万股。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予价格进行调整。具体调整内容为：本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由 5.74 元/股调整为 5.60 元/股。
本次调整后的首次授予激励对象属于经公司 2024 年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，律师事务所
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