301558 深市 三态股份

证券代码：301558        证券简称：三态股份        公告编号：2023-005
            深圳市三态电子商务股份有限公司

          第五届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
三次会议于 2023 年 12 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知
于 2023 年11 月 29日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人。会议由董事长 ZHONGBIN SUN 先生主持，公司全体监事、
高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<股东大
会议事规则>等公司治理制度的议案》;

    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为提升公司治理水平、进一步完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度并结合公司实际情况，对相关公司治理制度进行修订，具体修订制度为：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《独立董事工作制度》。

    上 述 修 订 后 的 制 度 于 2023 年 12 月 6 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案内容尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会进行逐项表决审议。

    （二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<信息披
露事务管理制度>等公司治理制度的议案》;

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》及《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，为提升公司治理水平、进一步完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度并结合实际经营发展需要，对公司相关治理制度进行修订。

    具体修订制度如下：《信息披露事务管理制度》《重大事项内部报告制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《独立董事年报工作制度》《对外提供财务资助管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《总经理工作细则》《内部审计制度》《董事会秘书工作细则》《控股子公司管理制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》。

    上 述 修 订 后 的 制 度 于 2023 年 12 月 6 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    （三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制定<董事、
监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；

    为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。


    《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》于 2023 年
12 月 6 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额的议案》；

    鉴于公司首次公开发行股份并上市实际募集资金净额为 761,910,836.87 元，
少于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，公司根据实际募集资金净额，调整各募集资金投资项目的募集资金投入金额。
    《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》具体内容于
2023 年 12 月 6 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    保荐机构对本议案发表了核查意见，《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意
见 》具 体 内 容 于 2023 年 12 月 6 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    （五）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用募集

资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》；

    根据公司募投项目建设进度和实际资金需求，同意公司以募集资金向全资子公司鹏展万国电子商务（深圳）有限公司、义乌三态供应链管理有限公司、惠州三态供应链管理有限公司提供借款用于实施募投项目，总金额不超过人民币 52,484.88 万元。

    《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》具体
内容于 2023 年 12 月 6 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    保荐机构对本议案发表了核查意见，《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募
投项目的核查意见 》具 体 内 容 于 2023 年 12 月 6 日 刊 登 在 巨 潮 资
讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。

    （六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用闲置

募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

    为提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更好回报，在不影响募投项目推进和公司正常运营的前提下，公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 6 亿元、闲置自有资金不超过人民币 8 亿元进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可以滚动使用。

    《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》具体内容于
2023 年 12 月 6 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    保荐机构对本议案发表了核查意见，《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核
查意见 》具 体 内 容 于 2023 年 12 月 6 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

    （七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更公司
注册资本、公司类型暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

    公司首次公开发行股份并上市后，总股本由67,039.1223万股增至78,885.1223万股，注册资本由67,039.1223万元增至78,885.1223万元。公司类型变更为“股份有限公司（上市）”，根据公司上市后注册资本、公司类型等的变更情况及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司发展需要，现拟对《公司章程》相应内容进行修订。
    修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容于 2023年 12 月
6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理工商变更登记等相关事宜。

    （八）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于补选独立
董事的议案》；

    董事会于近日收到独立董事张默女士的书面辞职报告。张默女士因工作原因申请辞去公司独立董事及董事会下设相关专门委员会职务，辞职后将不再担任公司任何职务。其原定任期至第五届董事会届满时止。根据相关规定，由于张默女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此张默女士的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，张默女士仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事的职责。
    经公司第五届董事会提名委员会第四次会议资格审核，公司董事会同意提名薄连明先生为第五届董事会独立董事候选人，其当选后任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

    《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》具体内容于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

    （九）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整董事
会各专门委员会成员的议案》；

    根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及公司董事会下设各专门委员会实施细则等相关规定，同时结合议案八内容，对董事会各专门委员会成员调整如下：

    战略委员会：ZHONGBIN SUN（召集人）、廖远强、薄连明

    审计委员会：孙进山（召集人）、方兴、曾铸

    提名委员会：方兴（召集人）、孙进山、ZHONGBIN SUN

    薪酬与考核委员会：薄连明（召集人）、方兴、曾铸

    上述调整后的董事会各专门委员会委员任期与第五届董事会任期一致。其
中，本次提名的第五届董事会独立董事候选人薄连明的任职经公司股东大会审议通过之日起生效，至公司第五届董事会任期届满之日止。

    （十）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任公司
董事会秘书、证券事务代表的议案》；

    董事会同意聘任高罕翔先生、朱慧芬女士分别担任公司董事会秘书、证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
    《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的公告》具体内容于 2023年12
月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》具体内容于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于拟续聘
会计师事务所的议案》；

    经董事会审计委员会审议