证券代码：301555 证券简称：惠柏新材 公告编号：2024-050
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开 了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需 提交股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。现将有关情况公告如下：
一、修改公司章程情况
为进一步完善公司的治理结构，更好地促进公司的规范运作，根据《公司法》《证 券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟对章程中的有关条款 进行修订，形成新的《公司章程》，并提请公司股东大会授权公司董事会办公室或相关 业务部门负责办理后续章程备案等事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
原章程草 原章程条款内容 修订后章程条款内容
案序号
第一章 总则
1 第8条 公司的法定代表人由董事长或总经理 第8条 公司的法定代表人由董事长担任。
担任。
第三章 股份
第15条 公司的股份采取股票的形式。公司 第15条 公司的股份采取股票的形式。
股票采用记名方式。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法 第24条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 （三）将股份用于员工持股计划或股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 需。
第四章 股东和股东大会
第78条 下列事项由股东大会以特别决议通 第78条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产
的； 或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第135条 公司高级管理人员应严格执行董
第135条 公司高级管理人员应严格执行董事 事会决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会决
会决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。 议。公司高级管理人员应当根据董事会或监事
公司高级管理人员应当根据董事会或监事会的要 会的要求，向董事会或监事会报告董事会决议
求，向董事会或监事会报告董事会决议的执行情 的执行情况以及其他相关信息，并保证该等报
况以及其他相关信息，并保证该等报告的真实 告的真实性、准确性、完整性、及时性。公司
性、准确性、完整性、及时性。高级管理人员执 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
偿责任。 会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
（新增154条，后续编号顺延）
2 新增 第154条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配
第153条 公司管理层、董事会应结合本章 第155条 公司实施积极的利润分配政
程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报 策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续
规划拟定提出合理的利润分配预案，经董事会审 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
议通过后提交股东大会审议批准。 股东的整体利益及公司的可持续发展。
董事会审议现金分红具体方案时，应认真研 公司的利润分配不得超过累计可分配利润
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 的范围，不得损害公司持续经营能力。
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经 在满足利润分配条件前提下，原则上公司
董事会全体董事过半数表决通过。独立董事认为 每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股 可以进行中期分红。
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 当公司存在下列情形之一的，可以不进行
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 利润分配：
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 （一）最近一年审计报告为非无保留意
由，并披露。 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 无保留意见；
公司通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票 （二）资产负债率高于70%；
表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者 （三）经营性现金流为负。
关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股 第156条 在满足利润分配条件的前提
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结
诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案 合或法律法规允许的其他方式分配利润。
应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之 相对于股票股利等分配方式，公司优先采
一以上通过。 用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分
3 监事会应当对董事会执行公司利润分配政策 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严 第157条 在满足现金分红条件时，公司
格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整 最近三年以现金方式累计分配的利润不低于年
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督 均可分配利润的30%。
促其及时改正。 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
第154条 在满足利润分配条件的前提下， （一）公司该年度或半年度实现的可分配
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金
股
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