301536 深市 星宸科技

证券简称：星宸科技                          证券代码：301536
        星宸科技股份有限公司

      2024年限制性股票激励计划

              （草案）

                  星宸科技股份有限公司

                      二〇二四年七月


                                  声  明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司所有激励对象承诺，如公司因本激励计划有关的信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                                  特别提示

    一、《星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。
    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为177.1476万股，约占本激励计划公告时公司股本总额42,106.00万股的0.42%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

  截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划限制性股票的授予价格为18.38元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划的激励对象总人数不超过225人，为公司核心人员，包括公司（含分公
司、控股子公司，下同）在任的部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（前述人员包括部分中国台湾籍），不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，各期归属的比例分别为40%、30%、30%。激励对象获授的限制性股票将按前述约定进行归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
  八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  十一、本激励计划所有激励对象承诺，如公司因本激励计划有关的信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                            目    录


声  明......2
特别提示......2
第一章 释义......5
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......14
第八章 限制性股票的授予与归属条件......15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
第十章 限制性股票的会计处理......22
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......30
第十四章 附 则......33

                              第一章  释义

 在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

    释义项                                  释义内容

 本公司、公司、

    上市公司      指  星宸科技股份有限公司

本激励计划、本计划 指  星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

  限制性股票、        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
 第二类限制性股票  指  分次获得并登记的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控
    激励对象      指  股子公司）在任的部分董事、高级管理人员及核心技术（业
                        务）人员

    授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

    授予价格      指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                        司股份的价格

                        自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
    有效期        指  归属或作废失效之日的期间

                        限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
      归属        指  激励对象账户的行为

                        限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得股票所需满足
    归属条件      指  的获益条件

                        限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
    归属日        指  日期，必须为交易日

  《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


                          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
    《监管指南》    指  务办理》

    《公司章程》    指  《星宸科技股份有限公司章程》

      中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

      证券交易所    指  深圳证券交易所

    登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      元/万元      指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

  注：

  1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造成。

                      第二章  本激励计划的目的与原则

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东、公司和核心人员三方利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

                        第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。薪酬与考核委员会就变更本激励计划、本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。

    三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

    六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。


                    第四章    激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、