证券代码：301533 证券简称：威马农机 公告编号：2024-042
威马农机股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2024 年
8 月 16 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 8 月 6
日通过传真、电话、邮件或专人送达等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长严华先生主持，会议应出席表决董事 7 人，实际出席表决董事 7 人（独立董事商华军、宁学贵以通讯表决方式参加）。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《威马农机股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经全体参会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2024 年半年度报告及其摘要>的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等的相关规定要求，公司编制了《2024 年半年度报告》《2024 年半年度报告摘要》。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年半年度报告》及《2024 年半年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分并提交董事会审议。
2、审议通过《关于<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
2024 年半年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 55,000 万元(含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，上述额度自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，即任意时点闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的余额不超过上述额度，并授权管理层在上述授权期限及额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了核查意见。
本议案尚需提交股东会审议。
4、审议通过《关于向境外全资子公司增资的议案》
董事会同意公司本次拟以自有资金再次对诺威斯动力增资，符合公司东南亚市场发展战略和业务经营需要，可以进一步增强诺威斯动力资金实力和运营能力。具体
内 容 详 见公 司 于 深圳 证 券 交 易所网站（ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于向境外全资子公司增资的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
为了提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，降低汇率波动对公司经营的影响，同意公司及子公司拟在银行办理金额不超过 3,000 万美元的远期结售汇业务。投资期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。上述事项公司董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜。同时审议通过《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》及《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了核查意见。
6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任刘施宏先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
公司董事会同意聘任蓝鹰先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于聘任公司内部审计负责人的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案并提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》
根据新《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记手续，具体以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于修订<公司章程>并办理备案登记的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
9、逐项审议通过《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》
为进一步完善公司治理机制，规范公司运作，提升公司管理水平，根据新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对公司部分内部治理制度进行修订及制定公司治理相关制度。
修订及制定后的各项制度详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关制度全文。
出席会议的董事对修订及制定的公司治理相关制度进行逐项表决，表决结果如下：
9.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
9.2《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
9.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
9.4《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
9.5《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
9.6《关于制定<舆情管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
其中《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》经董事会审议通过后，还需提交股东会审议。
10、审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东会的议案》
公司董事会同意于 2024 年 9 月 6 日（星期五）采用现场结合网络投票的方式召
开 2024 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第四次会议决议；
特此公告。
威马农机股份有限公司董事会
2024 年 8 月 20 日
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