证券代码：301533 证券简称：威马农机 公告编号：2024-050
威马农机股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 16 日召开第三届董
事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》。根据 新《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定， 对《公司章程》的部分条款进行修订，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东 会审议，具体修订条款如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第二十九条 ……公司董事、监事、高级管 第二十九条 ……公司董事、监事、高级管理人员应当理人员应当向公司申报所持有的公司的 向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任股份及其变动情况，在任职期间每年转让 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的股份不得超过其所持有公司股份总数 公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交
的 25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 得转让其所持有的公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
新增规定 第三十三条 ……连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，但应当向公司提出书面请求，说明目的。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中
华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条……股东大会、董事会的会议 第三十五条……股东会、董事会的会议召集程序、表决召集程序、表决方式违反法律、行政法规 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违或者本章程，或者决议内容违反本章程 反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请的，股东有权自决议做出之日起 60 日内， 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
请求人民法院撤销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
构，依法行使下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
划； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准监事会报告；
酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； ……
（五）审议批准公司的年度财务预算 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
方案、决算方案； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（六）审议批准公司的利润分配方案 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，
和弥补亏损方案； 除此之外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
…… 事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提股份的股东，有权向公司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通当在收到提案后2日内发出股东大会补充 知，告知临时提案的内容。
通知，告知临时提案的内容。 ……
……
第七十四条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职事长不能履行职务或不履行职务时，由半 务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事数以上董事共同推举的一名董事主持。如 主持。如过半数董事仍无法推举出主持人，则由出席会半数以上董事仍无法推举出主持人，则由 议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理出席会议的股东共同推举一名股东主持 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表会议。如果因任何理由，股东无法主持会 决权股份的股东（或股东代理人）主持。
议，应当由出席会议的持有最多表决权股 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
份的股东（或股东代理人）主持。 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事
监事会自行召集的股东大会，由监事 共同推举的一名监事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 ……
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
……
第八十三条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
决议通过： ……
…… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （四）公司年度报告；
其报酬和支付方法； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股事项时，关联股东不应当参与投票表决， 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数其所代表的有表决权的股份数不计入有 不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联效表决总数；股东大会决议应当充分披露 股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家
股东大会审议关联交易事项之前，公 的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联司应当依照国家的有关法律、法规和证券 股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东会，并交易所股票上市规则确定关联股东的范 可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表围。关联股东或其代理人可以出席股东大 决时应当回避表决。
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 ……
其观点，但在投票表决时应当回避表决。
……
第一百零二条 公司董事为自然人，有下 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，列情形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 民法院列为失信被执行人；
营业执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁
（五）个人所负数额较大的债务到期 入措施，期限未满的；
未清偿； ……
（六）被中国证券监督管理委员会采
取证券市场禁入措施，期限未满的；
……
第一百零三条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年，
换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届大会解除其职务。董事任期届满，可连选 满，可连选连任。
连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事会任期届满时为止。董事任期届满未 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及时改选，在改选出的董事就任前，原董 和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当书事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在
和本章程的规定，履行董事职务。 前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、
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