证券代码：301533 证券简称：威马农机 公告编号：2024-005
威马农机股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购的资金总额不低于 2,500 万元且不超过 4,500 万元（均含本数），回购
价格不超过 41.00 元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购公司股份事项已经 2024 年 2 月 26 日召开第三届董事会第三次会议
及第三届监事会第二次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会决议同意，无需提交股东大会审议。
3、相关风险提示：
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或
购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》
的相关规定，公司于 2024 年 2 月 26 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》并编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心、对公司内在价值的认可，以及充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，促进公司持续、稳健、快速地发展，为股东带来更为持久丰厚的回报，公司拟使用部分超募资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，择机将回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
2.回购股份的价格区间：不超过人民币 41.00 元/股（含本数），该回购价格上限
未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格及公司资金状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占现有总股本的比例
1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2.回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务；
3.回购股份的资金总额、数量及占现总股本的比例：本次回购资金总额不低于2,500 万元且不超过 4,500 万元（均含本数），按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 60.97 万股，约占公司现总股本的 0.62%；按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 109.75 万股，约占公司现总股本的 1.12%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量，具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司部分超募资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
4.回购实施方案期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1.本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额下限人民币 2,500 万元，回购
价格上限 41.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 60.97 万股，约占公司现总股本的 0.62%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占现总股本比例 股份数量（股） 占现总股本比例
有限售条件股份 75,424,915 76.72% 76,034,671 77.34%
无限售条件股份 22,881,785 23.28% 22,272,029 22.66%
总股本 98,306,700 100.00% 98,306,700 100.00%
注：（1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填写；（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期结束时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。
2.本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额上限人民币 4,500 万元，回购
价格上限 41.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 109.75 万股，约占公司现总股本的 1.12%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占现总股本比例 股份数量（股） 占现总股本比例
有限售条件股份 75,424,915 76.72% 76,522,475 77.84%
无限售条件股份 22,881,785 23.28% 21,784,225 22.16%
总股本 98,306,700 100.00% 98,306,700 100.00%
注：（1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填写；（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期结束时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 127,038.92 万元，归属于
上市公司股东的净资产为 109,903.70 万元，流动资产为 114,940.04 万元，资产负债率为 13.49%。若本次回购资金总额上限人民币 4,500 万元全部使用完毕，按照 2023年 9月 30 日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 3.54%、4.09%、3.92%。
根据目前公司的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展前景，管理层认为本次回购股份相关事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，促进公司持续、稳健、快速地发展，为股东带来更为持久丰厚的回报。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的减持
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