证券代码：301533 证券简称：威马农机 公告编号：临 2023-004
威马农机股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 11 日召开第二届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本及公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,457.67 万股，每股面值人民币 1 元，根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2023 年 8 月 9 日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕8-26 号）审验
确认，本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币 7,373.00 万元变更为人民币
9,830.67 万元，公司股份总数由 7,373.00 万股变更为 9,830.67 万股。
公司股票已于 2023 年 8 月 18 日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型
由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现拟将《威马农机股份有限公司章程（草案）》名称变更为《威马农机股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2023 年 6 月 1 日经中国证券监
中国证券监督管理委员会核准注册，首 督管理委员会核准注册，首次向社会公众发行
次向社会公众发行人民币普通股 人民币普通股 2457.67 万股，并于 2023 年 8 月
【 】万股，并于【 】年【】月【】 18 日在深圳证券交易所创业板上市。
日在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】元 第六条 公司注册资本为人民币 98,306,700 元
第十九条 公司股份总数为【】股，均 第二十条 公司股份总数为 98,306,700 股，均为
为普通股 普通股
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董
须经股东大会审议通过 事会审议通过后提交股东大会审议通过
第四十二条 公司发生的交易（公司受 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供
赠现金资产除外）达到下列标准之一 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
的，应当提交股东大会审议 交股东大会审议
第九十三条 通过其他方式投票的股东 第九十四条 通过网络或其他方式投票的股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
查验自己的投票结果。 的投票结果。
第一百一十二条 独立董事对公司及全 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 应当按照相关法律法规和公司章程的要 律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在
求，认真履行职责，维护公司整体利 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
益，尤其要关注中小股东的合法权益不 作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合 受损害。独立董事应当独立履行职责， 法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公 不受公司主要股东、实际控制人、或者 司主要股东、实际控制人等单位或个人的影
其他与公司存在利害关系的单位或个人 响。
的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含
公司聘任的独立董事应确保有足够的时 拟任职的上市公司）担任独立董事，并应当确 间和精力有效地履行职责，其原则上最 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
多在 5 家上市公司兼任独立董事。 职责。
第一百一十三条 公司应当聘任适当人 第一百一十四条 公司应当聘任适当人员担任独
员担任独立董事，其中至少包括一名会 立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
计专业人士（会计专业人士指具有高级 （会计专业人士指具有高级职称或注册会计师
职称或注册会计师资格的人士）。 资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百一十 独立董事出现不符合本章程第一百一十六条所五条所述的独立性条件或其他不适合履 述的独立性条件或其他不适合履行独立董事职行独立董事职责的情形，由此造成公司 责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司独立董事达不到公司章程规定的人数 章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董时，公司应按规定补足独立董事人数。 事人数。
第一百一十五条 担任公司独立董事应当符合下
第一百一十四条 担任公司独立董事应 列基本条件：
当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（一）根据法律、行政法规及其他有关 具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十六条所要求的独（二）具有本章程第一百一十五条所要 立性；
求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识， 关法律、行政法规、规章及规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
则； 的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信他履行独立董事职责所必需的工作经 等不良记录；
验。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第一百一十五条 独立董事必须具有独 第一百一十六条 独立董事必须保持独立性。下立性。下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其员及其直系亲属、主要社会关系（直系 配偶、父母、子女、和主要社会关系（主要社亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 配偶的父母等等，下同）；
等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
（二）直接或间接持有公司已发行股份 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配1%以上或者是公司前十名股东中的自然 偶、父母、子女；
人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
（三）在直接或间接持有公司已发行股 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 的人员及其配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属（四）近一年内曾经具有前三项所列举 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
情形的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（五）为公司或者其附属企业提供财 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
务、法律、咨询等服务的人员； 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
（六）法律、法规及规范性文件规定的 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
其他人员； 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
（七）中国证券监督管理委员会认定的 人员及主要负责人；
其他不得担任上市公司独立董事的人 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者
员。 其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
第一百一十六条 独立董事的提名、选 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换
举和更换的方法： 的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立可以提出独立董事候选人，并经股东大 董事候选人，并经股东大会选举决定。
会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
（二）独立董事的提名人在提名前应当 委托其代为行使提名独立董事的权利。
征得被提名人的同意。提名人应当充分 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者了解被提名人职业、学历、职称、详细 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员的工作经历、全部兼职等情况，并对其 作为独立董事候选人。
担任独立董事的资格和独立性发表意 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被见，被提名人应当就其本人与公司之间 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人不存在任何影响其独立客观判断的关系 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼发表公开声明。在选举独立董事的股东 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其大会召开前，公司董事会应当按规定公 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
布上述内容。 见。被提名人
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