证券代码：301525 证券简称：儒竞科技 公告编号：2024-011
上海儒竞科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议
通知于 2024 年 4 月 12 日以电话、专人送达等方式送达全体董事。会议于 2024
年 4 月 22 日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席的董事 5 人，实际出席
的董事 5 人，本次会议由董事长雷淮刚先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
1、审议通过了《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经审计委员会审议通过。会计师事务所出具了标准无保留意见的审
计报告。公司《2023 年年度报告》全文及其摘要详见公司于 2024 年 4 月 24 日
刊登在巨潮资讯网上的公告。其中《2023 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》，供投资者查阅。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会就 2023 年度工作进行了分析总结。公司独立董事朱军生先生、赵炎先生向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2023 年年度股东大会上进行述职。
报告具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
公司财务状况和经营业绩已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经审议，董事会认为：2023 年度财务决算报告客观、真实反映了公司 2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。
该议案已经审计委员会审议通过。报告具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24
日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
该议案已经审计委员会审议通过。保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，相关意见及报告具体内容详见公司
于 2024 年 4 月 24 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会出具了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为：2023 年度公司募集资金的存放与使用符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，相关意见及上述
报告具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《关于公司<2023 年度利润分配的预案>的议案》
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2023 年 12 月 31 日的公
司总股本 94,311,768 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），共派发
现金股利 42,440,295.60 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2023 年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。
若在分配方案实施前，公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司董事会 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。同意将
该预案提请 2023 年年度股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日
刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
与会人员认真听取并审议了总经理雷淮刚先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司 2023 年度工作总结及 2024 年工作计划。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司董事会对在任独立董事的独立性情况进行了评估并出具专项意见，认为其符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
报告及意见具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
公司独立董事朱军生、赵炎为本议案的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
9、审议通过了《关于<公司董事会对会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会对会计师事务所 2023 年履职情况进行了评估，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司 2023 年年度报告审计等相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，表现了良好的职业操守和业务素质。
该议案已经审计委员会审议通过。报告具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24
日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024 年第一季度报告》的编制和审核程序符
合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2024 年第一季度报告》全文详见公司于 2024 年 4 月 24 日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
该议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效。2024 年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日刊
登在巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
公司 2024 年度预计日常性关联交易均为公司与关联方因业务往来产生的交易。公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益的交易，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。董事会同意公司2024 年度日常关联交易预计事项。
该议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构对上述事项出具了核查意见。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过了《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度预
计及为子公司提供担保的议案》
同意公司及子公司 2024 年度拟向相关银行等金融机构申请总计不超过人民币 100,000.00 万元（含本数，含等值外币）的授信额度。同意公司为全资子公司香港瑞盛國際集團有限公司向其供应商采购商品产生的应付账款及向其客户销售商品履约信用提供连带责任担保，担保额度为人民币 20,000.00 万元。上述授信及担保额度事项自本次董事会审议通过之日起一年内有效，在上述期限内可滚动使用。
经审议，董事会认为：本次申请综合授信额度预计是为了满足公司及子公司生产经营和建设发展的需要，有利于促进公司及子公司持续发展。目前公司及子公司经营正常，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险，亦不会损害公司及全体股东利益。公司子公司向其供应商采购及向客户销售商品是其正常经营活动，为了满足其日常经营的需要，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同时，本次被担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，未另行设置反担保措施，亦不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经与会董事审议，本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于更好地满足公司业务发展的流动资金需求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，董事会一致同意公司使用部分超募资金 30,000.00 万元永久补充流动资金。
该议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构对上述事项出具了核查意见。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于新
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