公司章程修订案
上海儒竞科技股份有限公司章程修订案（2024 年 4 月）
上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，对《公司章程》中与利润分配相关的内容进行修订；另因公司根据经营需要，同时参照市场监督管理部门统一要求的类别，拟变更经营范围，对《公司章程》中经营范围相关内容进行修订。修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订情况对照如下表：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十四条 经依法登记，公司经营范围
是：一般项目：电子、自动化、计算机、 第十四条 经依法登记，公司经营范围
机械电子、仪器仪表领域内的技术开发、 是：一般项目：技术服务、技术开发、技
技术转让、技术咨询、技术服务；智能机 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
器人的研发；智能机器人销售；人工智能 智能机器人的研发；智能机器人销售；人
硬件销售；电子产品销售；电气机械设备 工智能硬件销售；电子产品销售；机械电
销售；工业自动控制系统装置销售；电子 气设备销售；工业自动控制系统装置销
1 元器件与机电组件设备销售；新能源汽车 售；电子元器件与机电组件设备销售；新
电附件销售；伺服控制机构销售；微特电 能源汽车电附件销售；伺服控制机构销
机及组件销售。（除依法须经批准的项目 售；微特电机及组件销售；租赁服务（不
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 含许可类租赁服务）；货物进出口；技术
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依 进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
法须经批准的项目，经相关部门批准后方 营业执照依法自主开展经营活动）
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
第一百七十三条 公司实施持续稳定的 第一百七十三条 公司实施持续稳定的
利润分配政策，重视对投资者的合理投资 利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，保持政策的连续性、合理性和稳定 回报，保持政策的连续性、合理性和稳定
性。在满足公司正常生产经营的资金需求 性。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资计划或重大现金支 情况下，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司将积极采取现金方式 出等事项发生，公司将积极采取现金方式
分配利润。公司董事会、监事会和股东大 分配利润。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策、论证和调整过 会对利润分配政策的决策、论证和调整过
程中应当充分考虑独立董事、监事和股东 程中应当充分考虑独立董事、监事和股东
2 特别是中小股东的意见。 特别是中小股东的意见。
（一）利润分配的形式：公司可以采取现 （一）利润分配的形式：公司可以采取现
金或股票等方式分配利润，利润分配不得 金或股票等方式分配利润，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公 超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。 司持续经营能力。
（二）股票股利的条件：在公司经营情况 （二）股票股利的条件：在公司经营情况
良好，并且董事会认为发放股票股利有利 良好，并且董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在确保 于公司全体股东整体利益时，可以在确保
足额现金股利分配的前提下，提出股票分 足额现金股利分配的前提下，提出股票分
配预案。公司采用股票股利进行利润分配 配预案。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当充分考虑发放股票股利后的总股 的，应当充分考虑发放股票股利后的总股
公司章程修订案
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确 速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利 保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。 益和长远利益。
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔： （三）现金分红的条件、比例和期间间隔：
1．公司原则上每年进行一次利润分配。 1．公司原则上每年进行一次利润分配。
满足如下条件时，公司当年应当采取现金 公司现金股利政策目标为：满足如下条件
方式分配股利，且每年以现金方式分配的 时，公司当年应当采取现金方式分配股
利润不少于当年度实现的可分配利润的 利，且每年以现金方式分配的利润不少于
10%，具体分红比例依据公司现金流、财 当年度实现的可分配利润的 10%，具体分
务状况、未来发展规划和投资项目等确 红比例依据公司现金流、财务状况、未来
定。 发展规划和投资项目等确定。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为 （1）公司当年盈利、累计未分配利润为
正值； 正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出 （2）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支 （3）公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金投资项目除外）； 出等事项发生（募集资金投资项目除外）；
（4）公司不存在以前年度未弥补亏损。 （4）公司不存在以前年度未弥补亏损。
2．公司董事会应当综合考虑行业特点、 2．公司董事会应当综合考虑行业特点、
公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈 公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈
利水平以及其他必要因素，区分不同情 利水平以及其他必要因素，区分不同情
形，提出差异化的现金分红政策： 形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%； 到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%； 到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。 到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
3．公司董事会可以根据公司的实际经营 3．公司董事会可以根据公司的实际经营
状况提议公司进行中期现金分配。 状况提议公司进行中期现金分配。
（四）股票分红的条件：公司可以根据年 （四）股票分红的条件：公司可以根据年
度的盈利情况及现金流状况，在保证最低 度的盈利情况及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结 现金分红比例和公司股本规模及股权结
构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增 构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增
长保持同步，在确保足额现金股利分配的 长保持同步，在确保足额现金股利分配的
前提下，公司可以另行采取股票股利分配 前提下，公司可以另行采取股票股利分配
的方式进行利润分配。 的方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策机制与程序：进行 （五）当公司存在以下情形时，可以不进
利润分配时，公司董事会应当认真研究和 行利润分配：
论证公司现金分红的时机、条件和最低比 1．最近一年审计报告为非无保留意见或
例、调整的条件及其决策程序要求等事 带与持续经营相关的重大不确定性段落
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董 的无保留意见；
事可以征集中小股东的意见，提出分红提 2．最近一个会计年度资产负债率高于
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
案，并直接提交董事会审议。股东大会对 70%；
现金分红具体方案进行审议前，公司应当 3．最近一个会计年度经营性现金流为负。
通过电话、电子邮件等方式与股东特别是 （六）利润分配的决策机制与程序：进行
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 利润分配时，公司董事会应当认真研究和
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 论证公司现金分红的时机、条件和最低比
关心的问题。分红预案应由出席股东大会 例、调整的条件及其决策程序要求等事
的股东或股东代理人以所持二分之一以 宜。独立董事认为现金分红方案可能损害
上的表决权通过。 上市公司或者中小股东权益的，有权发表
公司股东大会按照既定利润分配政策对 独立意见。股东大会对现金分红具体方案
利润分配方案作出决议后，公司董事会须 进行审议前，公司应当通过电话、电子
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