证券代码：301525 证券简称：儒竞科技 公告编号：2023-019
上海儒竞科技股份有限公司
关于使用自有资金支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 7 日召开
第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募投项目正常进行的前提下，公司或实施募投项目的子公司根据实际情况先以自有资金预先支付募投项目相关费用，后续按月统计以自有资金支付募投项目相关费用的金额，从募集资金专户划出等额资金至公司或实施募投项目的子公司自有资金账户。现将有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,359.00 万股，每
股面值 1.00 元，每股发行价格为 99.57 元，募集资金总额为 234,885.63 万元，扣
除发行费用 20,068.68 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 214,816.95 万元。
本次募集资金于 2023 年 8 月 25 日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年8 月 25 日出具“中汇会验[2023]8893 号”《验资报告》。
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司严格遵守相关法律法规要求，并制定了《募集资金管理制度》，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，公司及全资子公
司上海儒竞智能科技有限公司（以下简称“儒竞智科”）与保荐机构海通证券股份有限公司、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划
根据《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
投资金额
1 新能源汽车电子和智能制造产业基地 52,378.00 52,378.00
2 研发测试中心建设项目 15,809.20 15,809.20
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 98,187.20 98,187.20
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子公司将存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
1、公司（含子公司）募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》有关规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到：①公司（含子公司）人员的奖金、社会保险费、住房公积金等均由公司（含子公司）基本户或一般户统一划转；②募投项目涉及部分日常差旅费、交通费、办公费、零星材料等小额零星开支，较为繁琐且细碎，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。因此，公司（含子公司）在实施上述募投项目过程中涉及人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等款项拟由公司（含子公司）基本户或一般户先行支付，公司（含子公司）每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司（含子公司）自有资金账户，同时通知保荐机构和保荐代表人。
2、本次募投项目的实施过程中，实施募投项目“新能源汽车电子和智能制造产业基地”的儒竞智科与国网上海市电力公司签订了《电费结算协议》。协议约定，儒竞智科电费将根据电力公司定期抄表数，委托协议中指定银行直接将对应电费金额支付给电力公司，若该部分电费直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，儒竞智科拟使用指定银行账户中自有资金垫付的方式进行支付，并在上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至儒竞智科自有资金账户，同时通知保荐机构和保荐代表人。
因此，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司（含子公司）自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，公司及实施募投项目的子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况部分使用自有资金支付募集资金投资项目款项，并以募集资金等额置换，公司制定了相关操作流程，具体如下：
1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，并定期通知保荐机构和保荐代表人。
2、汇总表经由公司内部流程审批确认后，按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，由募集资金专户监管银行以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司（含子公司）自有资金账户。
3、公司财务部门建立自有资金支付募投项目款项等额置换募集资金的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
4、保荐机构和保荐代表人对公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构和保荐代表人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司及实施募投项目的子公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议程序
公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募投项目正常进行的前提下，公司及实施募投项目的子公司根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关款项，后续按月统计以自有资金支付的募投项目款项金额，定期从募集资金专项账户等额划转至公司或实施募投项目的子公司自有资金账户。
（二）监事会审议程序
公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。经审议，监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。
因此，监事会同意公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司已履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，审议及决策程序充分、合理；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。
因此，独立董事一致同意公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第一届监事会第十三次会议决议；
4、海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见。
特此公告。
上海儒竞科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 9 日
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