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中机认检:中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事专门会议工作制度

公告日期:2024-06-17

中机认检:中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事专门会议工作制度 PDF查看PDF原文

                    中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事专门会议工作制度

          中机寰宇认证检验股份有限公司

            独立董事专门会议工作制度

                            第一章 总 则

    第一条 为进一步完善中机寰宇认证检验股份有限公司(以下简称“公司”)
的规范运作,加强内部控制建设,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定《中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事专门会议工作制度》(以下简称“本制度”)。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司
的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。
    第三条 公司可以根据实际需要不定期召开独立董事专门会议。

                  第二章 独立董事专门会议的职责权限

    第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议,并由全体独立董事过
半数同意后,提交董事会审议:

  (一)应当披露的关联交易;

  (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

  (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

  (四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第五条 独立董事行使下列特别职权,应当经公司独立董事专门会议审议,
并经全体独立董事过半数同意:


                    中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事专门会议工作制度

  (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

  (二)向董事会提议召开临时股东大会;

  (三)提议召开董事会会议。

    第六条 除本制度规定的事项外,独立董事专门会议还可以根据需要研究讨
论公司其他事项。

                  第三章 独立董事专门会议的议事规则

    第七条 半数以上独立董事提议,或召集人认为必要时,可以召开临时会议。
  独立董事专门会议可以通过现场或通讯方式(含视频、电话等)或现场与通讯相结合的方式召开。

    第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  独立董事专门会议应在会议召开前3日通过专人送达、传真、电子邮件、电话、特快专递等方式通知全体独立董事。因情况紧急,需要尽快召开专门会议的,通知时限及通知方式可不受本款限制,但召集人应当在会议上作出说明。

  会议通知应至少包括以下内容:会议召开时间、地点;会议期限;会议需要讨论的议题;会议联系人及联系方式。

    第九条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。表决方式包括举手表决、
投票表决以及其他能够充分表达独立董事意见的合理方式。在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式召开,则独立董事在会议决议(原件或传真件)上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  会议作出的决议,必须经全体独立董事的过半数通过。

    第十条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举行,
公司的董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席会议。


                    中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事专门会议工作制度

    第十一条 独立董事原则上应亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确意见,并书面委托其他独立董事代为出席。

  授权委托书应由委托人及被委托人签名,并应至少包括以下内容:委托人姓名;被委托人姓名;代理委托事项;对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;授权委托的期限;授权委托书签署日期。

  独立董事既不亲自出席会议,亦未委托其他独立董事代为出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录,独立董事应当对会议记录
签字确认,会议记录等相关文件由公司董事会办公室保存,保存期不少于十年。
  会议记录包括以下内容:

  (一)会议届次和会议召开的时间、地点、方式;

  (二)会议通知的发出情况;

  (三)会议召集人和主持人;

  (四)出席会议的独立董事情况;

  (五)会议审议议案;

  (六)表决方式及每一议案的表决结果;

  (七)独立董事发表的意见。

  独立董事的意见应当在会议记录中载明,意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

    第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和人员
支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事提供公司运营情况等

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资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。

                            第四章 附 则

    第十五条 本制度所称“以上”含本数,“过”“少于”不含本数。

    第十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并修订本制度,报董事会审议通过。

    第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。

    第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

                                        中机寰宇认证检验股份有限公司
                                                  二〇二四年六月

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