中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事专门会议工作制度
中机寰宇认证检验股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。
第三条 公司可以根据实际需要不定期召开独立董事专门会议。
第二章 独立董事专门会议的职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第六条 除本制度规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
第三章 独立董事专门会议的议事规则
第七条 半数以上独立董事提议，或召集人认为必要时，可以召开临时会议。
独立董事专门会议可以通过现场或通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应在会议召开前3日通过专人送达、传真、电子邮件、电话、特快专递等方式通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，通知时限及通知方式可不受本款限制，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
投票表决以及其他能够充分表达独立董事意见的合理方式。在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式召开，则独立董事在会议决议（原件或传真件）上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
会议作出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
第十条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举行，
公司的董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席会议。
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第十一条 独立董事原则上应亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
授权委托书应由委托人及被委托人签名，并应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
独立董事既不亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事应当对会议记录
签字确认，会议记录等相关文件由公司董事会办公室保存，保存期不少于十年。
会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席会议的独立董事情况；
（五）会议审议议案；
（六）表决方式及每一议案的表决结果；
（七）独立董事发表的意见。
独立董事的意见应当在会议记录中载明，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事提供公司运营情况等
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资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四章 附 则
第十五条 本制度所称“以上”含本数，“过”“少于”不含本数。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。
第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
中机寰宇认证检验股份有限公司
二〇二四年六月
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