董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持
公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东减持管理暂行办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董监高。公司董监高所持公司股份，是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。
公司董监高从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 董监高所持公司股份及其变动，应当遵守法律法规、中国证监会和
证券交易所以及公司章程等相关规定。
董监高对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股份的数
据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第五条 公司董监高应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所
网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新上市公司的董监高在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董监高在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第六条 公司董监高在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知
董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董监高。
第七条 公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式
转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十一条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董监高应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董监高所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董监高应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第八条 公司董监高因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过
入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守相关法律法规、规则及本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的
除外。
公司董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第九条 公司董监高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二
个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第三章 股份变动管理
第十一条 存在下列情形之一的，公司董监高所持不得减持公司股份：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律法规和证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十二条 公司董监高在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约
标的物的衍生品交易。
公司董监高持有的股份在法律法规、证券交易所相关业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。
董监高在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第十四条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每
年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董监高以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董监高所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董监高所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十五条 公司董监高将其持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十六条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获
知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董监高控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第四章 法律责任
第十七条 公司董监高违反上述规定买卖公司股票的，将其违规买卖股票的
收益归公司所有，同时视情节的严重性情况给予处分或向证券监督管理部门报告；此外，给公司造成不良影响的，公司将保留追究相关法律责任的权利。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程等有关规定执行。
第十九条 本制度所称 “超过”不含本数。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
广东飞南资源利用股份有限公司
2024 年 8 月
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