证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-038
广东飞南资源利用股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东飞南资源利用股份有限公司 以下简称公司）第二届董事会第二十四次
会议于 2024 年 8 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通
知已于 2024 年 8 月 10 日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
一）审议通过了《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司 2024 年半年度报告及其摘要符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年半年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年半年度报告》和《2024 年半年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会审计委员会审议通过本议案中的财务报告部分。
二）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
2.01 审议通过了《关于聘任汪华先生为副总经理的议案》
同意聘任汪华先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 审议通过了《关于聘任熊小军先生为副总经理的议案》
同意聘任熊小军先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 审议通过了《关于聘任汪华先生为财务总监的议案》
同意聘任汪华先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。
公司独立董事专门会议审议通过本议案，且公司董事会审计委员会审议通过聘任财务总监的议案。
三）审议通过了《关于投资建设废弃电器电子产品拆解利用项目的议案》
同意公司以全资子公司肇庆晶南新材料有限公司 拟更名为肇庆飞南废旧电器处理有限公司，具体名称以工商核准登记为准）为主体投资建设废弃电器电子产品拆解利用项目，预计项目总投资约 3.70 亿元。公司可根据项目实际实施情况，在总投资额度范围内，对具体的项目投资内容及费用明细进行适当的调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资建设废弃电器电子产品拆解利用项目和报废汽车高值化拆解利用项目的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四）审议通过了《关于投资建设报废汽车高值化拆解利用项目的议案》
同意公司以全资子公司肇庆飞南报废汽车拆解有限公司 筹划设立中，具体
名称以工商核准登记为准）为主体投资建设报废汽车高值化拆解利用项目，预计项目总投资约 2.26 亿元。公司可根据项目实际实施情况，在总投资额度范围内，对具体的项目投资内容及费用明细进行适当的调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资建设废弃电器电子产品拆解利用项目和报废汽车高值化拆解利用项目的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五）审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》
同意增加 2024 年度与关联方广东中耀环境科技有限公司的日常关联交易预计额度不超过 5,000 万元，即 2024 年度公司与关联方广东中耀环境科技有限公司的日常关联交易预计额度由原来的不超过 5,000 万元 不含税）增加至不超过10,000 万元不含税）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事专门会议审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
六）审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 2024 年 8 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
七）审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划 草案）>及其
摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关规定，拟定了公司《2024 年限制性股票激励计划草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年限制性股票激励计划 草案）》和《2024 年限制性股票激励计划 草案）摘要》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李晓娟女士因其本人及
其亲属为激励对象，回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
八）审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，制订了《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李晓娟女士因其本人及
其亲属为激励对象，回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
九）审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票
激励计划有关事项>的议案》
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2024 年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的权益数量进行相应调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格、回购价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议代为行使薪酬与考核委员职责）行使；
6）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间进行合理的分配和调整；
7）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事宜；
9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李晓娟女士因其本人及
其亲属为激励对象，回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
十）审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
公司将于 2024 年 9 月 9 日召开公司 2024 年第三次临时股东大会，本次会议
将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的审查意见；
3、第二届董事会审计委员会第二十次会议决议；
4、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
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