301500 深市 飞南资源

证券简称：飞南资源                        证券代码：301500
    广东飞南资源利用股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划

              （草案）

              广东飞南资源利用股份有限公司

                      二零二四年八月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东飞南资源利用股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 478.2766 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 1.20%。

  其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为 239.1383 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.60%，占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为239.1383 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.60%，占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、本激励计划拟授予的激励对象总人数共计 278 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

  五、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为 8.51 元
/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                      目  录


声  明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章  释义 ...... 7
第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章  本激励计划的具体内容 ...... 13
第六章  本激励计划的实施程序 ...... 27
第七章  本激励计划的调整方法和程序 ...... 31
第八章  限制性股票的会计处理 ...... 35
第九章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 37
第十章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 39
第十一章  附则 ...... 43

                  第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
飞南资源、本公司、公司、  指  广东飞南资源利用股份有限公司
上市公司

本激励计划、本计划、股权  指  广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激
激励计划                      励计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
第一类限制性股票          指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
                              期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                              除限售流通

第二类限制性股票          指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                              条件后分次获得并登记的本公司股票

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                  指  司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
                              务）骨干

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                              交易日

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                              自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股
有效期                    指  票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
                              限售/归属或回购注销/作废失效的期间

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                              让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                              的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
                              限售所必需满足的条件

归属                      指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                              将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                  指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
                              激励股票所需满足的获益条件

归属日                    指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                              完成登记的日期，必须为交易日

薪酬与考核委员会          指  公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董事
                              专门会议代为行使薪酬与考核委员职责。

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》


《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》          指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                              号——业务办理》

《公司章程》              指  《广东飞南资源利用股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所

元                        指  人民币元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章  本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确