证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-003
广东飞南资源利用股份有限公司
关于公司吸收合并全资子公司四会晟南的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
广东飞南资源利用股份有限公司 以下简称公司）为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，拟对全资子公司四会市晟南环保科技有限公司 以下简称四会晟南）实施吸收合并。吸收合并完成后，公司存续经营，四会晟南的独立法人主体资格将被注销，其全部业务、资产、负债、权益等均由公司依法承继。
公司于 2024 年 1 月 5 日召开第二届董事会第二十一次会议，以 9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司四会晟南的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合并方基本情况
1、公司名称：广东飞南资源利用股份有限公司
2、统一社会信用代码：914412847665669483
3、住所：四会市罗源镇罗源工业园
4、企业类型：股份有限公司(上市)
5、法定代表人：孙雁军
6、注册资本：40,001 万元
7、成立日期：2008 年 8 月 22 日
8、经营范围：工业废物的处置及综合利用；有色金属、稀贵金属加工、销售；货物或技术进出口。 国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、最近一年及最近一期的主要财务数据 单体报表）：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日经审计） 2023 年 9 月 30 日未经审计）
总资产 7,895,268,493.29 11,098,354,410.95
总负债 4,301,139,230.94 6,480,272,994.38
净资产 3,594,129,262.35 4,618,081,416.57
2022 年 1 月-12 月经审计） 2023 年 1 月-9 月未经审计）
营业收入 5,496,050,786.10 3,936,120,273.06
净利润 302,942,867.86 128,954,571.42
10、其他说明：经查询，公司不属于失信被执行人。
三、被合并方基本情况
1、公司名称：四会市晟南环保科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441284MA53R2A993
3、住所：四会市地豆镇狮岭村委会狮岭工业园 5 号
4、企业类型：有限责任公司非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：李加兴
6、注册资本：1,000 万元
7、成立日期：2019 年 9 月 18 日
8、经营范围：环保技术研发、转让和技术服务；金属加工；销售：金属制品、矿产品 不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：四会晟南为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
10、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日经审计） 2023 年 9 月 30 日未经审计）
总资产 72,912,964.47 77,785,985.43
总负债 38,210,737.99 31,192,301.80
净资产 34,702,226.48 46,593,683.63
2022 年 1 月-12 月经审计） 2023 年 1 月-9 月未经审计）
营业收入 85,080,164.76 52,431,408.54
净利润 24,882,950.78 10,977,343.00
11、其他说明：经查询，四会晟南不属于失信被执行人。
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并四会晟南全部资产、负债、权益、业务。吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，四会晟南作为被合并方，其独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及公司注册资本、法定代表人等事项的变更，不会对公司的业务经营构成实质影响。
2、吸收合并的范围：四会晟南所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，四会晟南的业务将由公司承接或吸收，合并双方的债权债务均由合并后存续的公司承继。
3、吸收合并的相关安排：本次吸收合并基准日为 2024 年 1 月 31 日，吸收
合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。公司提请股东大会授权公司管理层按照法律法规相关规定办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于与四会晟南签署吸收合并协议、编制资产负债表及财务清单、履行通知债权人和公告程序、完成资产转移相关事宜、办理权属变更、工商变更登记手续等。
五、吸收合并目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于优化管理架构，降低管理成本，提升运营效率。四会晟南为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
2024 年 1 月 6 日
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