董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员。公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 董事、监事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、证券交易所
相关规定以及公司章程等规定。
董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度
第四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的
股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 信息申报与披露
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向证券交
易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向证券交易所申报
信息的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股
份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十三条 公司根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十五条 公司申请有限售条件的股份上市流通，应当按照证券交易所相关
规定办理，并在股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告。
第三章 股份变动管理
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股票不超过一仟股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十六条的规定。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加时，可同比例增加当年可转让数量。
第二十一条 上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内
新增的本公司股份，按百分之一百自动锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。
第二十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股份或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十五条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第二十六条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减
持股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《中华人民共和国公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第四章 法律责任
第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员违反上述规定买卖公司股票
的，将其违规买卖股票的收益归公司所有，同时视情节的严重性情况给予处分或向证券监督管理部门报告；此外，给公司造成不良影响的，公司将保留追究相关法律责任的权利。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程等有关规定执行。
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
广东飞南资源利用股份有限公司
2023 年 11 月
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