301500 深市 飞南资源

股票简称：飞南资源                                  股票代码：301500
 广东飞南资源利用股份有限公司
        Guangdong Feinan Resources Recycling Co., Ltd

                （四会市罗源镇罗源工业园）

  首次公开发行股票并在创业板上市

                之

            上市公告书

              保荐人（联席主承销商）

  长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
                  联席主承销商

      中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

                  二〇二三年九月


                      特别提示

  广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称 “飞南资源”、“发行人”、
“公司”或“本公司”）股票将于 2023 年 9 月 21 日在深圳证券交易所创业板
上市，该市场具有较高的投资风险。

  创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2020 年度、2021 年度和2022 年度。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                                    目  录


特别提示 ...... 1
第一节 重要声明与提示 ...... 4

  一、重要声明与提示...... 4

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示...... 4

  三、特别风险提示...... 7
第二节 股票上市情况 ...... 16

  一、股票注册及上市审核情况...... 16

  二、公司股票上市的相关信息...... 16

  三、发行人选择的具体上市标准...... 18
第三节 发行人、股东和实际控制人情况...... 20

  一、发行人基本情况...... 20

  二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况...... 20

  三、控股股东及实际控制人情况...... 21
  四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划

  及相关安排...... 23

  五、本次发行前后的股本结构变动情况...... 25

  六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况...... 26

  七、高级管理人员与核心员工参与战略配售情况...... 26

  八、向其他投资者进行战略配售的情况...... 26
第四节 股票发行情况 ...... 28

  一、首次公开发行股票数量...... 28

  二、发行价格...... 28

  三、每股面值...... 28

  四、发行市盈率...... 28

  五、发行市净率...... 28

  六、发行方式及认购情况...... 28

  七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况...... 29

  八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用...... 30

  九、发行人募集资金净额...... 30


  十、发行后每股净资产...... 30

  十一、发行后每股收益...... 30

  十二、超额配售选择权情况...... 30
第五节 财务会计资料 ...... 31

  一、报告期内经营业绩和财务状况...... 31

  二、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况...... 31
第六节 其他重要事项 ...... 34

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排...... 34

  二、其他事项...... 34
第七节 上市保荐人及其意见 ...... 36

  一、上市保荐人基本情况...... 36

  二、上市保荐人的推荐意见...... 36

  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况...... 36
第八节 重要承诺事项 ...... 38

  一、相关承诺事项...... 38

  二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项...... 58

  三、中介机构核查意见...... 59

              第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址
www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网 （ www.stcn.com ）、 证 券 日 报 网
（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司股票将于 2023 年 9 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
特别提示投资者，本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人、联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

  首次公开发行并在主板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价
 格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。

    首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易
 价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股 票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

    （二）流通股数量较少的风险

    上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月或 36 个月。本次发行后，
 公司总股本为 40,001 万股，其中无限售条件流通股票数量为 37,567,917 股，占
 发行后总股本的比例为 9.39%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不 足的风险。

    （三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险

    根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C42 废
 弃资源综合利用业”。截至 2023 年 9 月 5 日（T-4 日），中证指数有限公司发布
 的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率为 29.56 倍。

    截至 2023 年 9 月 5 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：

                      2022 年扣  2022 年扣  T-4 日股  对应的静态市  对应的静态市
 证券代码  证券简称  非前 EPS  非后 EPS  票收盘价  盈率-扣非前    盈率-扣非后
                      （元/股）  （元/股）  （元/股）  （2022 年）    （2022 年）

300779.SZ  惠城环保    0.0182    -0.0590    54.66          -              -

300103.SZ  达刚控股  -1.0636    -1.0551      6.39          -              -

002340.SZ  格林美    0.2523    0.2354      6.36        25.20          27.02

301026.SZ  浩通科技    1.2876    1.1674      32.04        24.88          27.45

002672.SZ  东江环保  -0.4540    -0.4951      5.73          -              -

000546.SZ  ST 金圆    -0.2704    -0.6819      7.42          -              -

002266.SZ  浙富控股    0.2797    0.2795      3.96        14.16          14.17

      均值              -          -          -          21.42          22.88

    数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 9 月 5 日（T-4 日）。

    注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司
 净利润/T-4 日（2023 年 9 月 5 日）总股本。

    注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。

    注 3：静态市盈率均值计算时剔除负值和极值（达刚控股、东江环保、ST 金圆、惠城
 环保）。

    本次发行价格 23.97 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 45.16 倍，高于中证指数有限公司
2023 年 9 月 5 日（T-4 日）发布的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平
均静态市盈率 29.56 倍，超出幅度约为 52.77%；高于同行业可比公司 2022 年扣
除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率22.88倍，超出幅度约为 97.38%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人、保荐人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

    （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时