证券代码：301499 证券简称：维科精密 公告编号：2023-021
上海维科精密模塑股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年11 月 16 日召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》，于同日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《年度审计会计师事务所选聘管理制度》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略与投资委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《监事会议事规则》进行修订。
其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《监事会议事规则》需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
1 (一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； 并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
励； 激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
的。 份的。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
需。 必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司 自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内 票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
2 向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持本公司股份总额的百分之 得超过其所持本公司同一种类股份总数
二十五；所持本公司股份自公司股票上市 的百分之二十五；所持本公司股份自公司
交易之日起一年内不得转让。上述人员离 股票上市交易之日起一年内不得转让。上
职后半年内，不得转让其所持有的本公司 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
股份。 的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份百分之五以上的股 人员、持有本公司股份百分之五以上的
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股东，将其持有的本公司股票或者其他
股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 具有股权性质的证券在买入后六个月内
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 由此所得收益归本公司所有，本公司董
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 事会将收回其所得收益。但是，证券公
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
出该股票不受六个月时间限制。 上股份的以及有中国证监会规定的其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、 情形的除外。
3 自然人股东持有的股票或者其他具有股 前款所称董事、监事、高级管理人
权性质的证券包括其配偶、父母、子女持 员、自然人股东持有的股票或者其他具
有的及利用他人账户持有的股票或者其 有股权性质的证券包括其配偶、父母、
他具有股权性质的证券。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款规定执行 或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在三十日内执 公司董事会不按照第一款规定执行
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 的，股东有权要求董事会在三十日内执
股东有权为了公司的利益以自己的名义 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
直接向人民法院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司董事会不按照第一款的规定执 直接向人民法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款的规定执
任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公 控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失 司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人对公司及 公司控股股东及实际控制人对
其他股东负有诚信义务。控股股东对 公司和公司社会公众股股东负有诚
其所控股的公司应当依法行使股东 信义务。控股股东应严格依法行使出
权利，履行股东义务。控股股东、实 资人的权利，控股股东不得利用利润
际控制人不得利用其控制权损害公 分配、资产重组、对外投资、资金占
司及其他股东的合法权益，不得利用 用、借款担保等方式损害公司和社会
对公司的控制地位谋取非法利益。 公众股股东的合法权益，不得利用其
不以任何方式违法违规占用公 控制地位损害公司和社会公众股股
司资金或者要求公司违法违规提供 东的利益。
4 担保。
不通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益。
不利用公司未公开重大信息谋
取利益，不以任何方式泄露有关公司
的未公开重大信息，不从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为。
保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
以任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人应当在承
诺中作出履行承诺声明、明确违反承
诺的责任，并切实履行承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二) 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
5 (四)审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五) 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七) 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
所作出决议； 务所作出决议；
(十二)审议批准本章程规定的交易 (十二) 审议批准本章程规定的交易
及担保事项； 及担保事项；
(十三)审议批准公司与关联人发生 (十三) 审议批准公司与关联人发生
的交易（公司提供担保或公司接受担 的交易（公司提供担保或公司接受担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公 保、受赠现金资产、单纯减免公司义
司义务的债务等单方面获得利益的 务的债务等单方面获得利益的除外）
除外）金额在三千万元以上，且占公 金额超过三千万元，且占公司最近一
司最近一期经审计净资产绝对值百 期经审计净资产绝对值百分之五以
分之五以上的关联交易； 上的关联交易；
(十四)审议公司在一年内购买、出售 (十四) 审议公司在一年内购买、出
重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过
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