证券代码：301487 证券简称：盟固利 公告编号：2023-029
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 18 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，促进独立董事发挥应有作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第四十八条 股东大会会议由董事会 第四十八条 股东大会会议由董事会
召集。 召集。
独立董事有权向董事会提议召开临 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时 时股东大会，独立董事行使该职权的，股东大会的提议，董事会应当根据法 应当经全体独立董事过半数同意。对独律、行政法规和本章程的规定，在收到 立董事要求召开临时股东大会的提议，提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 董事会应当根据法律、行政法规和本章时股东大会的书面反馈意见。董事会同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意召开临时股东大会的，将在作出董事 意或不同意召开临时股东大会的书面反会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 馈意见。董事会同意召开临时股东大会
通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出
的，将说明理由并公告。 召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 作出述职报告，独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、单独或合并持有公司 3%以 董事会、单独或合并持有公司 3%以
上有表决权股份的股东有权提出非独立 上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选人的提名，董事会、监事会、 董事候选人的提名，董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上有表决权股 单独或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人的提 份的股东有权提出独立董事候选人的提
名。 名。依法设立的投资者保护机构可以公
… 开请求股东委托其代为行使提名独立董
前款所称累积投票制是指股东大会 事的权利。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 …
应选董事或者监事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东大会股东拥有的表决权可以集中使用。 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
新增条款 以下条款顺延 第九十九条 董事应当严格执行并督
促高级管理人员执行股东大会决议、董
事会决议等相关决议。在执行过程中发
现下列情形之一时，董事应当及时向董
事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现
重大变化，导致相关决议无法实施或者
继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内
容不一致，或者执行过程中发现重大风
险；
（三）实际执行进度与相关决议存
在重大差异，继续实施难以实现预期目
标。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百〇一条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提面辞职报告，辞职报告中说明辞职事 交书面辞职报告，辞职报告中说明辞职件、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 事件、辞职原因、辞去的职务、辞职后否继续在公司及其控股子公司任职（如 是否继续在公司及其控股子公司任职
继续任职，说明继续任职的情况）等情 （如继续任职，说明继续任职的情况）
况。董事会将在 2 日内披露有关情况。 等情况。董事会将在 2 日内披露有关情
… 况。
董事在任期内辞职导致董事会成员 …
低于法定人数的，公司应当在两个月内 董事在任期内辞职导致董事会成员
完成补选。 低于法定人数的，公司应当在六十日内
完成补选。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
… …
公司董事会下设战略、审计、薪酬 公司董事会下设战略、审计、薪酬
与考核、提名委员会四个专门委员会。 与考核、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 由董事组成，其中审计委员会成员应当员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 为不在上市公司担任高级管理人员的董多数并担任召集人，审计委员会的召集 事，其中独立董事应当过半数，并由独人为会计专业人士。董事会负责制定专 立董事中会计专业人士担任召集人。提门委员会工作规程，规范专门委员会的 名委员会、薪酬和考核委员会中，独立
运作。 董事应当过半数并担任召集人。董事会
超过股东大会授权范围的事项，应 负责制定专门委员会工作规程，规范专
当提交股东大会审议。 门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十六条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独可以提议召开董事会临时会议。董事长 立董事或者监事会，可以提议召开董事应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 会临时会议。董事长应当自接到提议后
董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会会议记录包 第一百二十六条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名； 集人姓名；
… …
（六）与会董事认为应当记载的其 （六）独立董事的异议意见；
他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其
他事项。
现场召开和以视频、电话等方式召 独立董事对董事会议案投反对票或
开的董事会会议，可以视需要进行全程 者弃权票的，应当说明具体理由及依
录音。 据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
现场召开和以视频、电话等方式召
开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第一百四十九条 监事会行使下列职 第一百五十条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见， 期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，不得委托 监事应当签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签 他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实 署。监事
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