301486 深市 致尚科技

 证券代码：301486        证券简称：致尚科技        公告编号：2024-024
            深圳市致尚科技股份有限公司

                    回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不高于人民币 57.66 元/股。按回购金额总额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限 57.66 元/股进行测算，预计回购股份为 867,152 股，约占公司目前已发行总股本的 0.67%；按回购总金额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限 57.66元/股进行测算，预计回购股份为520,292股，约占公司目前已发行总股本的0.40%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
  2、本次回购股份事项已经公司 2024 年 2 月 7 日召开的独立董事专门会议、
第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，并经公司
2024 年 2 月 23 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

  4、风险提示


  （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

  （2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  （3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

  （4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等基础上，公司拟使用自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。


  （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，上市公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，上市公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式及价格

  1、回购股份的方式

  本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
  2、回购股份的价格区间

  本次拟回购股份价格上限为 57.66 元/股。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
  若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。

  2、回购股份的用途

  用于股权激励或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予
以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策执行。

  3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  拟回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000
万元（含）；按回购金额总额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限 57.66 元/股进行测算，预计回购股份为 867,152 股，约占公司目前已发行总股本的 0.67%；按回购总金额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限 57.66 元/股进行测算，预计回购股份 520,292 股，约占公司目前已发行总股本的 0.40%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
  若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  （五）回购股份的资金来源

  公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
  2、如触及以下条件，则回购期提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下述期间回购公司股票（若相关法律法规发生变化的，自动适用变化后的规定）：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、公司回购股份应当符合下列要求：


    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的， 公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交 易所规定的最长期限。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    1、假设按本次回购金额上限 5,000 万元，回购价格上限 57.66 元/股，且本次
 回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 867,152 股，约占公司目前已发行总股 本的 0.67%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定， 预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                            本次变动前                        本次变动后

    股份性质

                  股份数量（股）  占总股本的比例  股份数量（股）  占总股本的比例

限售条件流通股/非        96,510,695          75.00%        97,377,847          75.67%
流通股

无限售条件流通股        32,170,300          25.00%        31,303,148          24.33%

总股本                128,680,995            100%      128,680,995            100%

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为 准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

    2、假设按本次回购金额下限 3,000 万元，回购价格上限 57.66 元/股，且本次
 回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 520,292 股，约占公司目前已发行总股 本的 0.40%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定， 预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                              本次变动前                        本次变动后

    股份性质

                  股份数量（股）  占总股本的比例  股份数量（股）  占总股本的比例

                            本次变动前                        本次变动后

    股份性质

                  股份数量（股）  占总股本的比例  股份数量（股）  占总股本的比例

限售条件流通股/        96,510,695          75.00%        97,030,987          75.40%
非流通股

无限售条件流通股        32,170,300          25.00%        31,650,008          24.60%

总股本                128,680,995            100%      128,680,995            100%

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为 准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,697,377,345.56 元，归
 属于上市公司股东的所有者权益 2,499,471,856.82 元，流动资产 2,050,420,501.03
 元。假设本次回购按回购资金总额上限计算，按 2023 年 9 月 30 日未经审计的财
 务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.85%，约占公司归属于上市公司股东 的所有者权益的 2.00%，约占公司流动资产的 2.44%，占比相对较小。公司经营 情况良好，财务状况稳健，经营活动现金流健康，公司管理层认为本次回购股份 事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
    公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公 司长效激励机制，充分调动