301486 深市 致尚科技

证券代码：301486          证券简称：致尚科技          公告编号：2023-010
            深圳市致尚科技股份有限公司

    关于拟收购参股公司股权并签署意向协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1．本次公司签署的《股权转让意向协议》作为最终股权收购协议签署前的意向性协议，最终交易将在公司完成尽职调查并对尽调结果满意并履行相关决策等前置程序的前提下，以双方正式签订的股权转让协议为准。

    2．本次签署的意向协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次投资仍存在不确定性，暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

    3．公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

    一、交易概述

    （一）深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“致尚科技”）为进一步增强公司竞争力，公司拟以自有资金人民币 1,100 万元购买玄国栋持有的东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”或“标的公司”）11%的股权。本次收购前，公司已持有福可喜玛 40%股权，收购完成后，公司最终合计持有福可喜玛 51%的股权，福可喜玛将成为公司控股子公司。

    二、交易对方的基本信息

    玄国栋，身份证号码：22052119*********。


    经核查，上述交易对方与致尚科技无关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    （一）交易标的：本次交易标的为东莞福可喜玛通讯科技有限公司11%的股权。

    （二）东莞福可喜玛通讯科技有限公司的基本情况

    福可喜玛是一家专业致力于MPO/MT插芯、连接器的技术开发及应用的高科技企业，其具体情况如下表：

 公司名称          东莞福可喜玛通讯科技有限公司

 成立日期          2013年6月6日

 注册资本          2,375.00万元

 实收资本          2,375.00万元

 法定代表人        玄国栋

 注册地            广东省东莞市黄江镇刁朗路99号1栋101室

 主要生产经营地    广东省东莞市

                  研发、生产、销售：光通讯器材及设备、通讯器材及设备、电子产
 经营范围          品、机电设备及配件、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
                  批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动）

                      项目                  2022年度/2022.12.31

                  总资产                        8,789.38

 财务数据（万元）  净资产                        7,563.42

 （未经审计）

                  营业收入                      5,542.41

                  净利润                        963.55

    截至目前，福可喜玛股权结构如下：

                股东名称                    出资额（万元）      持股比例

 深圳市致尚科技股份有限公司                        950            40.00%

 玄国栋                                            665            28.00%

 刘晓明                                          593.75            25.00%


                股东名称                    出资额（万元）      持股比例

 赵洪军                                            95              4.00%

 佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）        71.25            3.00%

                  合计                          2375.00            100%

    经查询，福可喜玛不属于失信被执行人。

    四、《股权转让意向协议》主要内容

    1、交易双方

    转让方：玄国栋（以下简称“甲方”）

    受让方：深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

    2、本次收购

    受让方公司拟采用全部自有资金的方式支付本次全部股权转让款，具体收购方案以双方经协商并签署的正式收购协议的约定为准。

    3、待转股权估值

    经双方协商一致，标的公司整体估值不超过1亿元人民币，最终交易价格以具有证券、期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，由甲乙双方在正式股份转让交易文件中约定。

    4、股权转让款支付方式

    本次股权转让最终价格及具体支付方式等，由双方另行签订补充协议确定。协议双方同意并确认，满足协议生效条件后，乙方才有义务支付本次股权转让款。

    5、违约责任

    任何一方违反本协议的约定，给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的损失。

    甲方不可撤销地承诺，自本协议签署之日起，未经乙方书面同意，甲方保证不以任何方式就本次合作事宜与任何第三方就目标股权转让或其它涉及标的公
司经营事项直接或间接的协商、谈判或者签署与本协议有关的任何协议，并不得将目标股权附属的收益权、表决权转让给任何第三方。

    五、本次交易应当履行的审议程序

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易属于公司董事会审批权限范围，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，授权董事长及其授权人员办理后续相关事项，无需提交股东大会审议。
    六、交易的目的和对公司的影响

    福可喜玛是一家专业致力于MPO/MT插芯、连接器的技术开发及应用的高科技企业。目前该公司经营状况稳定，盈利能力较强，发展前景良好。

    为进一步提升光通讯产品领域的服务能力，积极抓住光通讯市场的发展机遇，进一步提升公司的竞争力和盈利能力，促进公司持续健康稳定发展，公司依照公平公正原则实施了本次交易。本次股权收购的资金来源于公司自有资金，不会对公司现金流产生影响，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；

    本次收购完成后，公司将持有福可喜玛51%股权，福可喜玛成为公司控股子公司，有利于增强公司对其的管控能力，提高决策及运营效率；也有利于加快实现公司经营规模的扩大，提高公司整体竞争力，符合公司长远发展规划。交易遵循了平等协商原则，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、必要风险提示

    因本事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

    公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第十一次会议决议；

    2、《股权转让意向协议》。

特此公告。

                                      深圳市致尚科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2023年7月23日