301421 深市 波长光电

 证券简称：波长光电          证券代码：301421

南京波长光电科技股份有限公司
 2024 年限制性股票激励计划

        （草案）摘要

              二零二四年四月


                          声 明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                        特别提示

  一、《南京波长光电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票归属前不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,000,000 股，约占本激
励草案公告日公司股本总额 115,718,000 股的 1.73%，其中首次授予 1,666,000 股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 115,718,000 股的 1.44%，占本激励计划拟授予权益总额的 83.30%；预留 334,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 115,718,000 股的 0.29%，占本激励计划拟授予权益总额的 16.70%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划授予的激励对象共计 163 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（包括外籍员工）；不含公司独立董事、监事；包括一名公司持股 5%以上股东、实际控制人一致行动人吴玉堂、黄玉梅之子（WUJUN），除此之外，不含单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本计划限制性股票的授予价格为 24.50 元/股。在本激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

  七、激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12个月后分 3 期归属，每期归属的比例分别为 40%、30%、30%。若预留授予部分权益于 2024 年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授出，则预留
部分在预留授予之日起满 12 个月后分 2 期归属，每期归属的比例分别为 50%、
50%。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、公司承诺本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，未授予的限制性股票失效，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十五、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
  十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目 录


声 明...... 1
特别提示...... 2
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据...... 10
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况...... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 15
第七章 本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法...... 18
第八章 本激励计划的授予与归属条件...... 19
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 24
第十章 本激励计划的会计处理...... 26
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理...... 28
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 31
第十三章 附则...... 32

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
波长光电、本公司、公  指  南京波长光电科技股份有限公司
司、上市公司

本激励计划/本计划        指  南京波长光电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
                            计划

限制性股票、第二类限  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获授
制性股票                    及归属条件后分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资
激励对象                指  子公司与控股子公司）中层管理人员、核心技术（业
                            务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                            交易日

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                            获得公司股份的价格

归属                    指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
                            对象账户的行为

归属日                  指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
                            必须为交易日

归属条件                指  本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需
                            满足的获益条件

有效期                  指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
                            全部归属或作废失效之日止

薪酬与考核委员会        指  公司董事会薪酬与考核委员会

新加坡波长/新加坡子公  指  公司设立于新加坡境内的全资子公司波长光电新加坡有
司                          限公司（Wavelength Opto-Electronic （S） Pte. Ltd.）

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
                            订）》

《自律监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                            ——业务办理（2023年 12月修订）》

《公司章程》            指  《南京波长光电科技股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》    指  《南京波长光电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
                            励计划实施考核管理办法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

登记结算机构            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元/亿元            指  人民币元/万元/亿元



                第二章 本激励计划的目的

  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励份额与贡献相对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。


              第三章 本激励计划的