证券代码：301421 证券简称：波长光电 公告编号：2023-015
南京波长光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 26
日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工 商备案登记的议案》，现将相关内容公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作（2023 年 12 月修订）》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规 范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《南京波长光电科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修改前 修改后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范
经营范围为：许可经营项目：无。一般经 围为：光机电产品和激光产品及配件的研发、生 营项目：光机电产品和激光产品及配件的 产、组装、销售；计算机软件销售；自营和代理 研发、生产、组装、销售；计算机软件销 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经 售；自营和代理各类商品及技术的进出口 营或禁止进出口的商品和技术除外）；一类医疗 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 器械、仪器仪表的研发、生产、销售。（依法须 商品和技术除外）。一类医疗器械、仪器 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 仪表的研发、生产、销售。（依法须经批 活动）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
第二十七条 发起人持有的公司股份， 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司
自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行前
司公开发行前已发行的股份，自公司股票 已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之在交易所上市交易之日起1年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
理人员应当向公司申报所持有的本公司的 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任股份及其变动情况，在任职期间每年转让 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司的股份不得超过其所持有本公司股份总数 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有公司5%以上股份的股东，将 持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司其所持有的公司股票或者其他具有股权性 股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起
质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出， 6 个月以内卖出，或者在卖出日起 6 个月以内又
或者在卖出日起 6 个月以内又买入的，由 买入的，由此获得的收益归公司所有，由董事会此获得的收益归公司所有，由董事会收回 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售其所得收益。但是，证券公司因包销购入 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
有国务院证券监督管理机构规定的其他情
形的除外。
第三十九条 …… 第三十九条 ……
公司的控股股东、实际控制人对公司 公司的控股股东、实际控制人对公司和公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行应严格依法行使出资人的权利，控股股东 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方资金占用、借款担保等方式损害公司和公 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得司其他股东的合法权益，不得利用其控制 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利地位损害公司和公司其他股东的利益。 益。
…… ……
第四十条 …… 第四十条 ……
（十七）审议公司与关联人发生的交 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会
易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股关联交易（公司获赠现金和提供担保除外） 票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
事项。 （十八）公司召开年度股东大会审议本条第
（十八）审议法律、行政法规、部门 （六）项的年度利润分配方案时，可审议批准下规章或公司章程规定应当由股东大会决定 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
的其他事项。 等并授权董事会在符合利润分配的条件下制订具
上述股东大会的职权不得通过授权的 体的中期现金分红方案。年度股东大会审议的下形式由董事会或其他机构和个人代为行 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
使。 股东的净利润。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十七）（十八）项外，上述股东
大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 …… 第四十一条 ……
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制受该实际控制人支配的股东，不得参与该 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须项表决，该项表决须经出席股东大会的其 经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数
他股东所持表决权的 1/2 以上通过。 通过。
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 股东大会由董事会召集，董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，召开临时股东大会的提议，董事会应当根 监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主据法律、行政法规和本章程的规定，在收 持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%到提议后10日内作出同意或不同意召开临 以上股份的股东可以自行召集和主持。
时股东大会的书面反馈意见。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
…… 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
……
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
下内容： ……
…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充 披露所有提案的全部具体内容。独立董事对拟讨分、完整披露所有提案的全部具体内容。 论的事项发表意见的，发布股东大会通知或补充拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 ……
露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
…… 于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔应 一旦确认，不得变更。
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共半数以上董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，不履行职务时，由半数以上监事共同推举 由过半数监事共同推举的一名监事主持。
的一名监事主持。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第六十九条 独立董事应当每年对独立性情
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会东大会作出报告。每名独立董事也应作出 应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估
述职报告。 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能 第七十条 除涉及公司商业秘密以及尚未对
在股东大会上公开外，董事、监事、高级 外披露的重大信息不能在股东大会上公开外，董管理人员在股东大会上就股东的质询和建 事、监事、高级管理人员在股东大
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