证券代码：301398 证券简称：星源卓镁 公告编号：2023-046
宁波星源卓镁技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订其他相关制度的议案，具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律法规的要求，并结合公司实际情况，拟对部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权：…… 权：……
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事 核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 成员全部由董事组成且审计委员会成员应当名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
工作细则，规范专门委员会的运作。 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
超过股东大会授权范围的事项，应当提 制定专门委员会工作细则，规范专门委员会
交股东大会审议。 的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十八条 担任公司独立董事应 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求 （二）具有国家法规及有关规定所要求
的独立性； 的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、会计、经济
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
（五）本章程规定的其他条件。 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百二十九条 公司独立董事必须具 第一百二十九条 公司独立董事必须具
有独立性，不得由下列人士担任： 有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其直系亲属； 股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东 份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列 （四）在公司控股股东、实际控制人及
举情形的人员； 其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 女；
法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（六）本章程规定的其他人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（七）中国证监会认定的其他人员。 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
第一百三十一条 独立董事的提名人在 第一百三十一条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 不良记录等情况，并对其担任独立董事的资名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本响其独立客观判断的关系发表公开声明。 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
在选举独立董事的股东大会召开前，公 断的关系发表公开声明。
司董事会应当按照规定公告上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公告上述内容。
第一百三十二条 在选举独立董事的股 第一百三十二条 公司提名委员会应当
东大会召开前，公司应
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