证券代码：301398 证券简称：星源卓镁 公告编号：2023-014
宁波星源卓镁技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律法规的要求，并结合公司实际情况，拟对部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十五条 公司因本章程第二十二条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权…… 构，依法行使下列职权……
（九）对公司和公司的控股子公司拟发 （九）对公司和公司的控股子公司拟发
生的交易总额超过 3,000 万元或交易总额占 生的交易总额超过 3,000 万元，且交易总额占
公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
易作出决议； 的关联交易作出决议；
（十）审议批准以下重大购买或者出售 （十）公司发生的重大交易（日常经营
资产（不含购买原材料或者出售商品等与日 活动以及对外担保、关联交易、财务资助等常经营相关的资产）、对外投资、租入或者 事项除外），达到下列标准之一的，应当提租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现 交股东大会审议通过：
金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、 ……
委托理财、签订委托或许可协议等交易事项： 公司发生购买或出售资产交易时，应当
…… 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
公司发生购买或出售资产交易时，应当 标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 累计计算，经累计计算达到最近一期经审计标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内 总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 评估外，还应当提交股东大会审议，经出席总资产 30%的；已按照上述规定履行相关决 会议的股东所持表决权的三分之二以上通策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 过；已按照上述规定履行相关决策程序的，
（十四）审议批准本章程第四十条规定 不再纳入相关的累计计算范围。
的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十一条规
…… 定的担保事项；
……
（十九）公司年度股东大会可以授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
会召开日失效；
……
第四十二条 财务资助事项属于下列情 第四十二条 财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资 （一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过百分之七十； 产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十； 最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定 （三）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股 资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过百分之五十的控股子公司，免于适 比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款
用前款规定。 规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提 之三以上股份的股东，有权向公司提出提
案。…… 案。……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十一规定的提案，股东大会不得进行表 第五十三规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
不得变更。 权登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
姓名； 高级管理人员姓名；
…… ……
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时…… 事项时……
（四）股东大会对关联交易事项作出的 （四）股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关 表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事 联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的 项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为
有效； 有效；
…… ……
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票， 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利 并当场公布表决结果。审议事项与股东有关害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络投票的股东或其代理人，有权 通过网络投票的股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十一条 本章程第四十条规定 第一百一十二条 本章程第四十一条规
之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事 定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董
会决定。 事会决定。
公司与关联自然人发生的交易金额在 公司与关联自然人发生的交易金额超过
30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人 30 万元的关联交易，或公司与关联法人发生
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
联交易，由董事会决定。 易，由董事会决定。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 公司与关联人发生的交易（提供担保除
金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元 外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证 当提交股东大会审议，并
查看PDF原文
