证券代码：301393 证券简称：昊帆生物 公告编号：2024-012
苏州昊帆生物股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议
于 2024 年 4 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2024 年
3 月 28 日以专人送达及电话等方式发出。
本次会议由董事长朱勇先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，其
中以通讯表决方式出席会议的董事有陆雪根、孙其柱。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度董事会工作报告》。
（二）审议并通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（三）审议并通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
（五）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司经营发展需要，公司拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构，聘期为一年。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（六）审议并通过《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2024 年度公司第三届董事会董事薪酬方案具体情况如下：第三届董事会非独立董事按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定，不额外领取董事津贴；第三届董事会独立董事津贴为人民币 7.2 万/年（税前）。在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
由于所有董事均与该议案存在关联关系，需进行回避表决，无法形成决议，本议案将直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（七）审议并通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2024 年度公司高级管理人员薪酬方
案具体情况如下：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，董事会进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
表决结果：5 名赞成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
董事朱勇、徐杰、吕敏杰、陆雪根与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（八）审议并通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
（九）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟在确保不影响公司正常经营的情况下，使用不超过 5 亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险、高流动性且短期的存款类产品、保本的银行理财产品等，上述额度自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会审议通过之日有效，在前述额度和期限范围内，资金可以滚动使用，并同意授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十）审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟在保证不影响募集资金投资计划正常进行、确保募集资金安全且不影响公司正常运营的情况下，使用额度不超过 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期
存款、大额存单等）。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权管理层在规定的额度范围内行使相关产品的购买决策并签署相关文件。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十一）审议并通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》
根据战略规划及业务发展需要，遵照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司 2023 年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的公司股份总数 10,800.00 万股扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分配股权登记日期间，因新增股份上市、股权激励授予或行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司股本发生变动的，公司将维持分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
（十二）审议并通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司 2023 年度募集资金存放及使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关文件。
（十三）审议并通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
公司拟在募投项目实施期间，使用公司自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户。本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
（十四）审议并通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为促进公司规范运作，公司对第三届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事、副总经理陆雪根先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务。董事会同意改选罗宇先生为第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
经上述调整后，公司第三届董事会审计委员会成员为王青、徐小平、罗宇，王青为主任委员。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》。
（十五）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司章程>的议案》
公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司章程中的相应条款进行修订。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》和《苏州昊帆生物股份有限公司章程》。
（十六）审议并通过《关于修
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