301391 深市 卡莱特

证券简称：卡莱特                                    证券代码：301391
      卡莱特云科技股份有限公司

      2023年限制性股票激励计划

                (草案)

                    2023


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《卡莱特云科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为81.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.20%。其中，首次授予限制性股票68.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.33%；预留13.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.67%。

  截至本激励计划公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

  四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为57.08元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

  五、本激励计划首次授予的激励对象共计189人，包括在公司任职的董事、高级管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才。预留股份所授予激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

  六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的下列情形：


  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  八、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

  九、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。
及任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，在满足授予条件时，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的60日期限内。
  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                        目录


声明......2
特别提示......3
第一章 释义......7
第二章 本激励计划实施目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围......12
第五章 本激励计划的激励工具、股票来源、数量及分配......14
第六章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排......16
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法......19
第八章 限制性股票的授予和归属条件......20
第九章 限制性股票的调整方法和程序......24
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响......27
第十一章 本计划制定和审批程序、股票授予和归属等程序......29
第十二章 公司与激励对象的权利和义务......32
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ......34
第十四章 纠纷或争端解决机制......37
第十五章 附则......38

                      第一章 释义

 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本计划、本草案、本    卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计激励计划、本次限制 指  划(草案)
性股票激励计划
卡莱特、公司、本公 指  卡莱特云科技股份有限公司
司、上市公司
限制性股票、第二类 指  满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励
限制性股票            对象获得由公司定向增发的A股普通股股票

激励对象          指  根据本激励计划规定，获得限制性股票的人员

预留激励对象      指  指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存
                      续期间纳入激励计划的激励对象

授予日            指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
                      日必须为交易日

授予价格          指  指公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激
                      励对象获授公司每股股票的价格

有效期            指  指自公司第二类限制性股票授予之日起至所有限制性
                      股票归属或作废失效的期间

归属              指  满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
                      由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为

归属条件          指  激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所
                      需满足的获益条件

归属日            指  满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
                      完成登记的日期，归属日必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》

《业务办理指南》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
                      号——业务办理》

《公司章程》      指  《卡莱特云科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

证券登记结算机构  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元          指  人民币元、人民币万元

 注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。2、本计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四 舍五入所致。


            第二章 本激励计划实施目的与原则

  一、制定本计划的总则

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  二、制定本计划的目的

  （一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；

  （二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；

  （三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
  （四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

  三、制定本计划的原则

  （一）依法合规原则：公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则：公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。


  （三）风险自担原则：限制性股票激励计划激励对象按本激励计划的约定自担风险。

  四、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。


              第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会、独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件进行监督，并负责审核激励对象名单。独立董事