欣灵电气股份有限公司
章程修订对照表
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（增加）
第十一条
1 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第三十七条 公司下列对外担保行
为，须经董事会审议后提交股东大
会审议通过： 第三十八条 公司下列对外担保行为，须
…… 经董事会审议后提交股东大会审议通
（四）连续十二个月内担保金额超 过：
过公司最近一期经审计总资产的 ……
30%； （四）公司在一年内担保金额超过公司
（五）连续十二个月内担保金额超 最近一期经审计总资产百分之三十的担
过公司最近一期经审计净资产的 50% 保；
2 且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）公司的对外担保总额，超过最近
（六）对股东、实际控制人及其关 一期经审计总资产的百分之三十以后提
联方提供的担保； 供的任何担保；
（七）公司的对外担保总额，达到 （六）对股东、实际控制人及其关联方
或超过最近一期经审计总资产的 30% 提供的担保；
以后提供的任何担保； （七）本章程规定的其他担保情形。
（八）本章程规定的其他担保情 ……
形。
……
第三十九条 …… 第四十条 ……
（一）董事人数不足本章程规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
3 数的三分之二时； 数或本章程规定人数的三分之二时；
…… ……
第七十二条 ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
第七十一条 …… 后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事和符合相关 不计入出席股东大会有表决权的股份总
规定条件的股东可以公开征集股东 数。
投票权。征集股东投票权应当向被 公司董事会、独立董事、持有百分之一
4 征集人充分披露具体投票意向等信 以上有表决权股份的股东或者依照法
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 律、行政法规或者中国证监会的规定设
式征集股东投票权。公司不得对征 立的投资者保护机构可以公开征集股东
集投票权提出最低持股比例限制。 投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 …… 第八十条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当由律
由股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
5 票、监票，并当场公布表决结果， 票、监票，并当场公布表决结果，决议
决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
…… ……
第八十二条 出席股东大会的股东，应当
第八十一条 出席股东大会的股东， 对提交表决的提案发表以下意见之一：
应当对提交表决的提案发表以下意 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
6 见之一：同意、反对或弃权。 作为内地与香港股票市场交易互联互通
…… 机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
……
第八十七条 董事由股东大会选举或 第八十八条 董事由股东大会选举或更
更换，任期三年，可在任期届满前 换，任期三年，可在任期届满前由股东
由股东大会解除其职务。董事任期 大会解除其职务。董事任期届满，可连
7 选连任。独立董事连任时间不得超过六
届满，可连选连任。 年，在公司连续任职独立董事已满六年
…… 的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
……
第九十一条 独立董事应当亲自出席董事
会会议。因故不能亲自出席会议的，独
第九十条 董事连续两次未能亲自出 立董事应当事先审阅会议材料，形成明
席，也不委托其他董事出席董事会 确的意见，并书面委托其他独立董事代
8 会议，视为不能履行职责，董事会 为出席。董事连续两次未能亲自出席，
应当建议股东大会予以撤换。 也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该董事职务。
（增加）
第九十六条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），审议有关
9 事项。独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第九十七条 董事会行使下列职权： 第九十九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十七）决定公司单项金额不超过 （十七）决定 3 亿人民币以内的银行融
公司最近一期经审计净资产的 10%以 资、为自身债务设定的资产抵押/质押、
下的大额资金调度、预算外费用支 委托理财等资产管理事项；
出、对外捐赠或赞助； （十八）法律、行政法规、部门规章或
（十八）决定 3 亿人民币以内的银 本章程授予的其他职权。
10 行融资、为自身债务设定的资产抵 公司董事会设立审计委员会，并根据需
押/质押、委托理财等资产管理事 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
项； 专门委员会。专门委员会对董事会负
（十九）法律、行政法规、部门规 责，依照本章程和董事会授权履行职
章或本章程授予的其他职权。 责，提案应当提交董事会审议决定。专
公司董事会设立审计委员会，并根 门委员会成员全部由董事组成，其中审
据需要设立战略、提名、薪酬与考 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
核等相关专门委员会。专门委员会 员会中独立董事占多数并担任召集人，
对董事会负责，依照本章程和董事 审计委员会成员为不在公司担任高级管
会授权履行职责，提案应当提交董 理人员的董事且召集人为会计专业人
事会审议决定。专门委员会成员全 士。董事会负责制定专门委员会工作规
部由董事组成，其中审计委员会、 程，规范专门委员会的运作。……
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
……
第一百〇二条 公司下列重大交易 第一百〇四条 公司下列重大交易（对外
（对外担保除外），应当经董事会 担保除外），应当经董事会审议：
审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近
（一）交易涉及的资产总额占公司 一期经审计总资产的 10%以上，但不足
最近一期经审计总资产的 10%以上， 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在
但不足 50%的，该交易涉及的资产总 账面值和评估值的，以较高者作为计算
额同时存在账面值和评估值的，以 数据；
较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%
（二）交易的成交金额占公司市值 以上，但不足 50%的；
的 10%以上，但不足50%的；
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