证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-049
天键电声股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七会议于 2024
年 10 月 15 日以电子邮件方式发出通知，并于 2024 年 10 月 25 日在公司会议室
以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中独立董事马千里先生以通讯方式参加会议并表决。全体监事及高级管理人员列席了本次董事会。
本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2024 年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2024 年第三季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》部分条款进行修订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
（三）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
（四）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
董事会同意公司及子公司使用自有资金开展额度不超过 2 亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度期限范围内，资金可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。本次外汇套期保值业务不构成关联交易，在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司出具了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报
告》，作为议案附件由董事会一并审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2024 年 6 月 21 日，公司已完成 2023 年年度权益分派，根据中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司信息显示，公司总股本由 116,310,000 股增加至162,834,000 股。
董事会同意，结合公司注册资本、总股本的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 6 月 21 日实施完毕，根据
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的权益数量及价格进行相应调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过 119.20 万股调整为 166.88 万股。首次授予权益由
87.20 万股调整为 122.08 万股，其中，第一类限制性股票数量由 7.00 万股调整为
9.80 万股，第二类限制性股票数量由 80.20 万股调整为 112.28 万股；预留限制性
股票数量权益由 32.00 万股调整为 44.80 万股，其中，第一类限制性股票数量由
10.00 万股调整为 14.00 万股，第二类限制性股票数量由 22.00 万股调整为 30.80
万股。第一类限制性股票的回购价格和第二类限制性股票授予价格由 21.18 元/股调整为 14.871 元/股。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所对该事项出具了法律意见书，财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告
（七）审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》
鉴于 2023 年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中 1 人
已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司将对上述 1 名激励对象已获授予但尚未解除限售的 1.40 万股第一类限制性股票进行回购并予以注销，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购价格为 14.871 元/股。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所对该事项出具了法律意见书，财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》
鉴于 2023 年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中 1 人
已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司将对上述 1 名激励对象已获授予但尚未归属的 2.80 万股第二类限制性股票作废处理。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所对该事项出具了法律意见书，财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年
10 月 31 日为预留授予日，向 2 名激励对象预留授予 25.00 万股限制性股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所对该事项出具了法律意见书，财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）审议通过《关于新增日常关联交易额度的议案》
因业务发展需要，公司向关联方赣州金腾电子有限公司进行材料采购、委托加工业务，拟新增交易金额不超过 1,200 万元，此次新增的日常关联交易额度有
效期截至 2024 年 12 月 31 日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决（董事冯砚儒先
生、冯雨舟女士作为本议案关联董事回避表决）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 11 月 13 日（星期三）下午 14:30 在公司会议室以现
场会议结合网络投票方式召开公司 2024 年第二次临时股东大会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）审议通过《关于聘任财务总监的议案》
由于公司财务总监唐南志先生辞任，经公司总经理提名，董事会同意聘任梁婷女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届董事会第十次审计委员会决议；
3、第二届董事会第五次薪酬与考核委员会决议；
4、第二届董事会第三次独立董事专门会议决议；
5、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
特此公告。
天键电声股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日
