证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-019
天键电声股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开第二
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 1 月 4 日召开
第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 1 月 5 日为首次授予日，
以 21.18 元/股向符合条件的 47 名激励对象首次授予 89.20 万股限制性股票，其
中第一类限制性股票 9 万股（6 名），第二类限制性股票 80.20 万股（47 名）。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象中的 1 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其全部的第一类限制性股票，共涉及第一类限
制性股票 2 万股，故公司实际向 5 名激励对象授予登记 7 万股第一类限制性股
票。
公司已完成了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中首次授予第一类限制性股票的授予登记工作，本激励计划首次授予第一类限制性
股票的授予日为 2024 年 1 月 5 日，上市日为 2024 年 1 月 19 日。本次公司授予
股票的上市数量为 70,000 股，公司注册资本由 11,624.00 万元增加至 11,631.00
万元，公司股份总数由 11,624.00 万股增加至 11,631.00 万股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《天键电声股份有限
公司验资报告》（大华验字【2024】0011000016 号），审验了公司截至 2024 年
1 月 5 日的新增注册资本实收情况。
二、《公司章程》修订情况
结合公司注册资本、总股本的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
1 第五条 公司住所：江西省赣州市于都县上欧 第五条 公司住所：江西省赣州市于都县上
工业小区宝矿路 66 号。 欧工业小区宝矿路 66 号；邮政编码：342399。
2 第六条 公司注册资本为人民币 11,624 万 第六条 公司注册资本为人民币 11,631 万
元。 元。
3 第十三条 公司的经营范围为：进出口代理； 第十三条 公司的经营范围为：许可项目：进
货物进出口…… 出口代理；货物进出口……
第十七条 公司发行的股份，待上市后将在 第十七条 公司发行的股份，在中国证券
4 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
集中存管。 管。
5 第十九条 公司股份总数为 11,624 万股， 第十九条 公司股份总数为 11,631 万股，
均为普通股，每股面值 1 元。 均为普通股，每股面值 1 元。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
6 司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 本章程的规定，经三分之二以上董事出席的
二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
…… ……
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本 的规定履行信息披露义务。上市公司因本章
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有
凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有 限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
7 公司股份的充分证据。股东按其所持的股份的 名册。股东名册是证明股东持有公司股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 充分证据。股东按其所持的股份的种类享有
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
8 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 东大会通知的相关公告，向中国证券登记结
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集
开股东大会以外的其他用途。 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
9 工作日公告并说明原因。 少两个工作日公告并说明原因。股东大会延
期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确
定的日期、不得变更，且延期后的现场会议
日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多
于七个工作日的规定。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
10 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 主持。
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 ……
共同推举的一名监事主持。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
…… ……
（四）本章程的修改； （四）修改本章程及其附件（包括股东大会
（五）公司在一年购买、出售重大资产或者担 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 则）；
之三十的； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重
…… 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及 ……
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （九）回购股份用于减少注册资本；
11 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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