证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2023-033
天键电声股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于 2023
年 11 月 6 日以电子邮件方式发出通知，并于 2023 年 11 月 9 日在公司会议室以
现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，其中独立董事马千里先生、独立董事李天明先生、独立董事甘耀仁先生、董事冯雨舟女士以通讯方式参加会议并表决。全体监事及高级管理人员列席了本次董事会。
本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
经董事会审议，同意公司根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行修订，本议案含 4 个子议案，具体如下：
1.1 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.2 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
1.3 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.4 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
（二）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
（三）审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司业务发展需要，公司拟新聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）审议通过《关于公司董事、董事会秘书辞任的议案》
公司董事会收到唐南志先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书职务的辞职报告，但仍将在公司任职财务总监。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，唐南志先生的辞职报告于送达董事会之日起生效。唐南志先生辞去公司董事、董事会秘书职务，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，不会影响董事会和公司日常管理、生产经营。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》
由于公司非独立董事唐南志先生辞任，董事会同意提名张继昌先生为公司非独立董事候选人，并将上述议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，任期自公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
由于公司董事会秘书唐南志先生辞任，经公司董事长提名，董事会同意聘任刘光懿先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（七）审议通过《关于追加控股子公司投资的议案》
经审议，董事会同意公司向境外控股子公司 Minami Electronics Malaysia
Sdn.Bhd.（以下称“马来西亚天键”）进行增资不超过 210 万美元，用于马来西亚天键的扩产投资项目。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2023 年第一类限制性股票和第二类限制性股票激励计划。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；独立董事发表了明确同意的独立意见；律师事务所对该事项出具了法律意见书。独立财务顾问机构对该事项发表了独立财务顾问意见。
（九）审议通过《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；独立董事发表了明确同意的独立意见；律师事务所对该事项出具了法律意见书。独立财务顾问机构对该事项发表了独立财务顾问意见。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），
董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事宜；
（10）授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；
（11）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与公司本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
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