301378 深市 通达海

  证券代码：301378          证券简称：通达海        公告编号：2024-041
            南京通达海科技股份有限公司

          第二届董事会第十三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次
会议于 2024 年 8 月 16 日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议
为董事会定期会议，由郑建国董事长召集和主持。会议通知于 2024 年 8 月 6 日
通过书面和邮件方式发出。本次会议应出席会议董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中，朱跃龙、冀洋、曹伟董事以通讯方式出席。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事认真讨论、逐项审议，并以投票表决的方式通过了各项议案：

    （一）审议通过《关于<公司 2024 年半年度报告>及其摘要的议案》

    公司根据相关法律、法规、《公司章程》及相关制度的规定，按照相关格式准则的要求，编制了《公司 2024 年半年度报告》全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    董事会审议前，半年度报告中的财务报告以及财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年半年度报告》（公告编号：2024-043）、《2024 年半年度报告摘要》（公告编号：2024-044）。《2024 年半年度报告摘要》（公告编号：2024-044）同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （二）审议通过《关于<公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》

    公司 2024 年半年度募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交
易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-045）。
    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类
限制性股票的议案》

  鉴于宏观经济环境以及市场背景发生了较大变化，继续实施公司《2023 年限制性股票激励计划》将难以达到预期的激励目的和效果，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境因素、公司战略规划等，并结合激励对象意愿，经审慎研究，公司董事会决定终止实施 2023 年限制性股票激励计划，作废剩余已授予但尚未归属的 168.854 万股第二类限制性股票以及尚未授出的预留部分9.10 万股第二类限制性股票。与本次激励计划配套的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次第二类限制性股票作废后一并终止。
  公司本次终止实施 2023 年限制性股票激励计划、作废第二类限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

    董事会审议前，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）。


    公司董事徐东惠、童俊、曹伟为本议案关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于 2024 年度中期不进行现金分红的议案》

  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等
的规定，中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。由于公司 2024 年半年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不符合中期现金分红要求。董事会关于 2024 年度中期不进行现金分红的决定，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《关于加强上
市公司监管的意见（试行）》以及《公司章程》的要求，符合公司 2023 年年度股东大会审议通过的 2024 年度中期分红的有关规定，不存在违反公司现金分红政策和股东回报规划的情形，兼顾了公司当期经营情况、财务状况、未来资金需求以及规则规定。

    董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。

    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （五）审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会会议的议案》。
    经董事会审议，决定于 2024 年 9 月 5 日下午 15:00 召开公司 2024 年第二次
临时股东大会会议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2024-047）。

    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、 备查文件

    1.公司第二届董事会第十三次会议决议

    特此公告。

                                      南京通达海科技股份有限公司董事会

                    2024 年 8 月 20 日