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鼎泰高科:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2024-04-18

鼎泰高科:关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

 证券代码:301377        证券简称:鼎泰高科        公告编号:2024-017
            广东鼎泰高科技术股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东鼎泰高科技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 16 日召
开第二届董事会第五次会议,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订,该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下:

    一、《公司章程》修订情况

  公司拟根据最新监管规则要求,对《公司章程》的相关条款进行修订,具体内容如下:

 序号                    修订前                                      修订后

                                                    第四十六条 有下列情形之一的,公司应在事实
      第四十六条 有下列情形之一的,公司应在事实发

                                                    发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
      生之日起两个月以内召开临时股东大会:

                                                    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
      (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

                                                    本章程所定人数的三分之二时;

      程所定人数的三分之二时;

                                                    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
      (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之

                                                    分之一时;

      一时;

  1                                                  (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股
      (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

                                                    份的股东请求时;

      股东请求时;

                                                    (四)董事会认为必要时;

      (四)董事会认为必要时;

                                                    (五)监事会提议召开时;

      (五)监事会提议召开时;

      (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的  (六)1/2 以上独立董事提议召开时;

                                                    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规
      其他情形。

                                                    定的其他情形。

  2    第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式  第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方

序号                    修订前                                      修订后

      提请股东大会决议。                          式提请股东大会决议。

      董事、监事的提名方式和程序如下:            董事、监事的提名方式和程序如下:

      (一)董事会、单独或合计持有公司已发行股份  (一)董事会、单独或合计持有公司已发行股
      3%以上的股东可以提名非独立董事候选人;董事  份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人;
      会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%  董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行
      以上的股东可以提名独立董事候选人;监事会、单  股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人;
      独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
      提名非职工代表监事候选人;职工代表监事由公司  东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事
      职工代表大会选举产生。                      会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上
      (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提  的股东可以提名非职工代表监事候选人;职工
      名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 代表监事由公司职工代表大会选举产生。

      学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对  (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得
      于独立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董  被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
      事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召  人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
      开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东  兼职情况。对于独立董事候选人,提名人还应
      在投票时对候选人有足够的了解。              当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
      (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作  的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
      出书面承诺:同意接受提名,确认其被公司公开披  记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董
      露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履  事的其他条件发表意见。公司应在股东大会召
      行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之  开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证
      间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公  股东在投票时对候选人有足够的了解。

      开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前,董  (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之
      事会应当按照有关规定公布上述内容。          前作出书面承诺:同意接受提名,确认其被公
      (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应  司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证
      将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对  当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当
      被提名人的有关材料有异议的,应同时报送董事会  就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
      的书面意见。                                作出公开声明。在选举董事、监事的股东大会
      股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决  召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内
      时,可以实行累积投票制。                    容。

      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者  (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公
      非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者  司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。
      监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集  董事会对被提名人的有关材料有异议的,应同
      中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的  时报送董事会的书面意见。

      简历和基本情况。                            (五)公司应当在选举独立董事的股东大会召
      选举二名及以上董事或者非职工代表监事时,应当  开前披露相关内容,并将所有独立董事候选人
      实行累积投票制。以选举董事为例,具体按如下规  的有关材料报送深交所,相关报送材料应当真
      定实施:                                    实、准确、完整。深交所依照规定对独立董事

序号                    修订前                                      修订后

      (一)股东大会选举二名及以上董事时,采取累积  候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董
      投票制;                                    事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
      (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与  深交所提出异议的,公司不得提交股东大会选
      应选董事人数相等的投票权,即股东在选举董事时  举。

      所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应  股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表
      选董事数之积,即“股东享有的表决权总数=股东持  决时,可以实行累积投票制。公司选举两名以
      股总数×拟选举董事席位数”;                  上(含两名)独立董事,应采取累积投票制。
      (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
      一位候选董事,也可以分散投给数位候选董事,但  者非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董
      股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投  事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表
      票权总数;                                  决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
      (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的  选董事、监事的简历和基本情况。

      数量并以拟选举的董事人数为限,在得票数为到会  选举二名及以上董事或者非职工代表监事时,
      有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依  应当实行累积投票制。以选举董事为例,具体
      次产生当选的董事;                          按如下规定实施:

      (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且  (一)股东大会选举二名及以上董事时,采取
      出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过  累积投票制;

      拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥
      1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重  有与应选董事人数相等的投票权,即股东在选
      新进行选举;                                举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有
      2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相  的股份乘以应选董事数之积,即“股东享有的表
      同时,排名在其之前的其他候选董事当选,同时将  决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位
      得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。上  数”;

      述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的  (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中
      董事,若经股东大会三轮选
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