301376 深市 致欧科技

 证券代码：301376        证券简称：致欧科技        公告编号：2024-004
              致 欧家居科技股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 8 日召开了
 第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上 市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中 部门条款进行修订。

    本次《公司章程》具体修订内容如下：

序号          《公司章程》原条款                《公司章程》修订后条款

 1  第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
      照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：

      规定，收购本公司的股份：            （一）减少公司注册资本；

      （一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
      （二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
      并；                                励；

      （三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
                                          分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
      激励；                              （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
      （四）股东因对股东大会作出的公司合 换为股票的公司债券；

      并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
      份的；                              所必需。

      （五）将股份用于转换上市公司发行的可


    转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权

    益所必需。

        除上述情形外，公司不进行收购本公

    司股份的活动。

2  第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
    通过公开的集中交易方式或者法律法规 过公开的集中交易方式、要约方式或者法律
    和中国证监会、证券交易所认可的其他方 法规和中国证监会、证券交易所认可的其他
                                        方式进行。

    式进行。

                                        公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
    公司因本章程第二十三条第一款第（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
    项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
    收购本公司股份的，应当通过公开的集中 或要约方式进行。

    交易方式进行。

3  第四十六条 独立董事有权向董事会提议  第四十六条 经全体独立董事过半数同意，
    召开临时股东大会。对独立董事要求召开 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
    临时股东大会的提议，董事会应当根据法 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
    律、行政法规和本章程的规定，在收到提 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
    议后 10 日内提出同意或不同意召开临时  章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
    股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
    开临时股东大会的，将在作出董事会决议 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
    后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
    事会不同意召开临时股东大会的，将说明 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
    理由并公告。                        大会的，将说明理由并公告。

4  第五十五条 ……                      第五十五条 ……

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
    整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉
    的事项需要独立董事发表意见的，发布股 及独立董事及中介机构发表意见的，发布
    东大会通知或补充通知时将同时披露独  股东大会通知或补充通知时将同时披露相
    立董事的意见及理由。                关意见。


5  第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
    案的方式提请股东大会表决。          的方式提请股东大会表决。

    董事、监事提名的方式和程序为：      董事、监事提名的方式和程序为：

    ……                                ……

    （四）董事会、监事会、单独或者合并持 （四）董事会、监事会、单独或者合并持有
    有公司已发行股份 1%以上的股东可以提  公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
    出独立董事候选人，并经股东大会选举决 立董事候选人，并经股东大会选举决定。依
    定。                                法设立的投资者保护机构可以公开请求股
                                        东委托其代为行使提名独立董事的权利。

6  第九十五条 ……                      第九十五条 ……

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
    罚，期限未满的被中国证监会采取不得担 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
    任上市公司董事、监事、高级管理人员的 施，期限尚未届满；

    市场禁入措施，期限尚未届满；        （七）被证券交易场所公开认定为不适合
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
    其他内容。                          期限尚未届满；

                                        （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
                                        他内容。

7  第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第九十九条 非独立董事连续两次未能亲自
    席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
    视为不能履行职责，董事会应当建议股东

    大会予以撤换。                      视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
                                        会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自
                                        出席董事会会议，也不委托其他独立董事
                                        代为出席的，董事会应当在该事实发生之
                                        日起 30日内提议召开股东大会解除该独立
                                        董事职务。


8  第一百条 董事可以在任期届满以前提出  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
    辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
    报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
    定最低人数时，或者独立董事辞职导致独 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
    立董事人数少于董事会成员的三分之一  事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
    或者独立董事中没有会计专业人士，在改 本章程规定，履行董事职务。

    选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其
    律、行政法规、部门规章和本章程规定， 专门委员会中独立董事所占的比例不符合
    履行董事职务。                      本章程的规定或者独立董事中没有会计专
                                        业人士时，该独立董事的辞职报告应当在
                                        下任独立董事填补其缺额后生效。公司应
                                        当自该独立董事提出辞职之日起 60日内完
                                        成补选。

9  第一百〇四条 独立董事应按照法律、行  第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
    政法规及部门规章的有关规定执行。根据 法规及部门规章的有关规定执行。根据国家
    国家有关法律法规的要求，公司设独立董 有关法律法规的要求，公司设独立董事 3
    事 3 名，其中 1 名为会计专业人士。独立 名，其中 1 名为会计专业人士。独立董事应
    董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关
    尤其是关注中小股东的合法权益不受损  注中小股东的合法权益不受损害。独立董事
    害。                                原则上最多在三家境内上市公司担任独立
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主 董事，并应当确保有足够的时间和精力有
    要股东、实际控制人或者与公司及其主要 效地履行独立董事的职责。

    股东、实际控制人存在利害关系的单位或 独立董事履行下列职责：（一）参与董事会
    个人的影响。                        决策并对所议事项发表明确意见；

                                        （二）对应当经公司全体独立董事过半数
                                        同意后提交董事会审议的事项、应当经董


  事会专门委员会审议或其可以提出建议事
  项所列公司与其控股股东、实际控制人、
  董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
  冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
  公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的
  建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定
  和本章程规定的其他职责。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
  股东、实际控制人或者与公司及其主要股
  东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
  的影响。

  独立董事除应当具有公司法、公司章程和