证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-40
广州凌玮科技股份有限公司
关于公司收购湖南聚涂新材料有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广州凌玮科技股份有限公司（以下简称 “公司”）以自有资金通过现金方式收购湖南聚涂新材料有限公司（以下简称“湖南聚涂”、“目标公司”）100%的股权，本次收购股权的交易总价为 649.53 万元。
2、本次交易对手方为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡颖妮的配偶陈刚持股 27.5%并担任董事的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。
4、本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。目标公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全目标公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
基于公司长期战略规划所需，公司以自有资金通过现金方式向聚涂科技（东莞）有限公司（以下简称“东莞聚涂”） 收购其持有的湖南聚涂 100%的股权。根
据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为
评估基准日，湖南聚涂的股东全部权益评估价值为 649.53 万元，经各方一致确定，本次收购股权的交易总价为 649.53 万元。
2023 年 7 月 14 日，公司与湖南聚涂、东莞聚涂共同签订了《投资并购协
议》。
（二）履行的审批程序
本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构亦已发表相关了核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、交易对手（转让方）的基本信息
1、公司名称：聚涂科技（东莞）有限公司。
2、统一社会信用代码：91441900MA52NF9T9H。
3、注册资本：20 万元人民币。
4、法定代表人：李玉坤。
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
6、成立日期：2018 年 12 月 20 日。
7、注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业南路 4 号 1 栋 209 室。
8、经营范围：水性树脂、高分子材料、微纳米材料、复合材料、水性涂料、高性能树脂（以上项目不含危险化学品）、仪器设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（生产另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：刘鑫持股 40%、李玉坤持股 31.5%、陈刚持股 27.5%、祝德伟
持股 1%。
10、是否属于失信被执行人：经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，东莞聚涂不属于失信被执行人。
11、关联关系说明：东莞聚涂为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡颖妮的配偶陈刚持股 27.5%并担任董事的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，东莞聚涂与公司之间存在关联关系。
三、交易标的有关情况
（一）目标公司基本信息
1、公司名称：湖南聚涂新材料有限公司。
2、统一社会信用代码：91431381MA4R0EY111。
3、注册资本：500 万元人民币。
4、法定代表人：祝德伟。
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
6、成立日期：2019 年 11 月 22 日。
7、注册地址：冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村（经济开发区）。
8、经营范围：水性树脂、水性固化剂、水性高分子合成树脂、金属氧化物微纳米材料、树脂基复合材料、水性涂料生产、销售；合成树脂领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：东莞聚涂持股 100%。
10、是否属于失信被执行人：经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，湖南聚涂不属于失信被执行人。
（二）目标公司近一年一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
/2022 年度 /2023 年 1-3 月
资产总额 779.09 821.84
负债总额 152.64 201.89
净资产 626.45 619.95
营业收入 242.58 67.03
营业利润 -48.00 -6.84
净利润 -55.44 -6.50
经营活动产生的现金流量净额 -53.76 41.45
注：上表数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次交易前后目标公司的股权结构变化情况
单位：人民币万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
聚涂科技（东莞）有限公司 500 100% - -
广州凌玮科技股份有限公司 - - 500 100%
合计 500 100% 500 100%
（四）目标公司的其他情况
1、目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、目标公司股权清晰，不存在代持或委托持股情形、权利瑕疵或权利受限制的情形，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况；目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）关联交易价格确定的原则和方法
北京华亚正信资产评估有限公司出具了《广州凌玮科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖南聚涂新材料有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（华亚正信评报字[2023]第 A07-0007 号），以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法评估结果作为本次评估结论，湖南聚涂净资产账面价值为 619.95万元，股东全部权益评估价值为 649.53 万元，增值额为 29.59 万元，增值率为4.77 %。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格在北京华亚正信资产评估有限公司对目标公司全部股东权益进行评估所出具的《评估报告》所载评估结果基础上，参考全部股东权益的评估结果并经交易各方一致确定，本次公司收购湖南聚涂 100%股权的交易对价为649.53 万元。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：广州凌玮科技股份有限公司
乙方（目标公司）：湖南聚涂新材料有限公司
丙方（转让方）：聚涂科技（东莞）有限公司
（二）交易的基本情况
1、经各方协商一致，甲方同意以支付现金方式购买丙方持有的目标公司100.00%的股权。
2、交易价格：经各方协商，参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023年 3 月 31 日为基准日出具的《审计报告》及北京华亚正信资产评估有限公司出具的《评估报告》，各方一致确定目标公司估值为 649.53 万元，本次交易的标的资产价格为 649.53 万元。
3、交易方案：甲方通过受让股权的方式合计取得乙方 100%的股权。
4、支付方式：本次股权转让交易对价的支付方式为现金支付。
（三）本次交易付款的具体安排
本次交易对价共 649.53 万元。在本协议规定的交割先决条件全部成就或被甲方书面豁免后，丙方向甲方发出书面付款通知。甲方应当在收到丙方依据本条发出的书面通知且确认无异议之日起 10 个工作日内向丙方指定账户支付本次交易对价。
（四）标的资产交割相关事项
1、甲方拟从丙方购买的标的资产包括：
1.1 标的资产及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务；
1.2 目标公司及本协议签订前目标公司的子公司及关联公司的证照、法律文件、历史沿革资料、各类产权证书、银行账户资料、公司印章、财务会计资料、客户资料、各类合同、员工名册及劳动合同等基础资料；企业记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等业务资料；以及有关技术记录、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍及其他一切技术信息（无论是以文字书写的或经验积累形成的，保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）等技术资料。
2、标的资产交割先决条件：
2.1 尽职调查。甲方及/或其聘请的专业人士（会计师等）已完成对目标公司（含子公司，下同）的尽职调查工作（包括但不限于目标公司的财务状况、资信、主体资格及法律地位等）且对结果满意；
2.2 法律文件签署。包括本协议在内的交易文件已在形式和内容上令甲方接受并完成正式签署；
2.3 内部批准和授权。目标公司做出有关股东会决议及执行董事决定，同意：（a）本次交易；（b）签署并执行与
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