广州凌玮科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广州凌玮科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及衍生品种的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《广州凌玮科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司客观实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股份的管理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 持有及申报要求
第六条 如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、
高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、 设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司将相关人员所持股份 登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息 （包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）按照深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其
向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员 持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票的限制
第九条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重 大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司
章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董 事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前 款转让比例的限制。
在每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一 个交易日登记在其名下在深交所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本年度 可转让股份的法定额度；同时，中国证券登记结算有限公司深圳分公司对该人 员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算 可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十一条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十二条 如公司上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账
户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公 司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转 让股份的计算基数。
如公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。
第十三条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、深交所业务规则以及本
制度对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。
第十五条 具有下列情形之一的，董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本制度规定的其他情形。
第十六条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股 份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十八条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的
股份或公司非公开发行的股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自 然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
董事、监事或高级管理人员通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后 12 月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的 50%。
第十九条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的
股份或公司非公开发行的股份，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日 内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
前款交易的受让方在受让后 6 个月内，不得转让其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、
价格，并遵守本制度相关规定。
第二十条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的
股份或公司非公开发行的股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例 不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除 外。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十
四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其 所得收益。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 信息披露
第二十三条 董事、监事、高级管理人员计划通过交易所集中竞价交易减
持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所 备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持
计划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时 间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持 时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的 数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本
公司股票的披露情况。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度及深交所、中国证监会相关规定买卖本公司股份的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第五章 附则
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第三十条 本制度由董事会制定、
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