证券代码：301367 证券简称：怡和嘉业 公告编号：2024-017
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日召
开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、制定及修订部分公司制度的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，并结合公司自身实际情况，修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度情况
（一）《公司章程》条款修订对照情况如下：
原条款 修订后条款
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为
席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。
撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第一百一十二条 公司独立董事除符合本 第一百一十二条 公司独立董事除符合本
章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条 章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条
件： 件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 件，具有五年以上法律、经济、会计或者其他履 其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并 行独立董事职责所必需的工作经验，具有良好
已根据相关规定取得独立董事资格证书； 的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（三）不存在下列情形之一： （三）不存在下列情形之一：
5.为公司及其控股股东或者其各自附属企 5.为公司及其控股股东或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
人及主要负责人； 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者 6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
位任职； 控制人任职；
8.最近十二个月内，独立董事候选人、其任 8.法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形 证券交易所业务规则和本章程认定不具有独立
的人员； 性的其他人员。
9.深圳证券交易所认定不具有独立性的其 独立董事应当每年对独立性情况进行自
他人员。 查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年
在公司连续任职独立董事已满六年的，自 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公 项意见。
司独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
第一百一十三条 独立董事应当充分行使
下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的重大关联
交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 第一百一十三条 独立董事应当充分行使
出具独立财务顾问报告； 下列特别职权：
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
务所； 进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配 （三）提议召开董事会会议；
方案和资本公积金转增股本提案，并直接提交 （四）依法公开向股东征集股东权利；
董事会审议； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（五）提议召开董事会； 的事项发表独立意见；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
投票权； 本章程规定的其他职权。
（七）可以聘请会计师事务所对募集资金 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项
存放与使用情况出具鉴证报告； 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 意。
独立董事行使上述第（一）项至第（七）项
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意，行使上述第（八）项职权应当经全体独立董
事同意。
第一百一十四条 独立董事应当对下列公 第一百一十四条 独立董事履行下列职
司重大事项发表独立董事意见： 责：
（一）提名、任免董事； （一）参与董事会决策并对所议事项发表
（二）聘任、解聘高级管理人员； 明确意见；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （二）根据法律法规的要求，对公司与其控
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
（五）上市公司的财务会计报告、内部控制 会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 权益；
（六）内部控制评价报告； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（七）相关方变更承诺的方案； 议，促进提升董事会决策水平；
（八）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）法律、行政法规、中国证监会规定及
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 本章程规定的其他职责。
策是否损害中小投资者合法权益； 独立董事应当持续关注上述第（二）项所列
（九）需要披露的关联交易、提供担保（对 事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理 反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公 所业务规则和本章程规定，或者违反股东大会司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资 和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
等重大事项； 告，并可以要求公司作出书面说明。
（十）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公
司关联方以资抵债；
（十一）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（十二）董事会向股东大会提交的现金分
红具体方案；
（十三）在年度报告中，对公司报告期末尚
未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行
监管规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章
程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
第一百一十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
/ （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百一十六条 公司应当定期或不定期
召开全部由独立董事参加的专门会议。本章程
第一百一十三条第
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