证券代码：301367 证券简称：怡和嘉业 公告编号：2023-004
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十三次会议于 2023 年 3 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议
通知已于 2023 年 3 月 18 日以书面、电子邮件、电话等方式发出并送达全体董
事。本次会议由公司董事长庄志先生召集并主持。本次会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人，其中董事库逸轩先生以通讯方式参加会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会审议情况
经全体与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》；
经审议，董事会认为公司《2022 年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》。
表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
经审议，董事会认为《2022 年度董事会工作报告》总结了董事会 2022 年度
的工作情况，并同意公司对外披露《2022 年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事库逸轩先生、厉洋先生、孙培睿先生分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》；
经审议，董事会认为《2022 年度总经理工作报告》真实、完整地反映了公司2022 年度生产经营情况，公司管理层严格落实了股东大会、董事会的各项决议，积极主动顺应市场发展趋势，在经营管理、执行公司各项制度等方面取得丰硕成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》；
经审议，董事会认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
经审议，董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；
经审议，董事会认为公司《2023 年度财务预算报告》符合公司的经营情况，充分考虑了公司 2023 年度经营计划和业绩目标，具有合理性。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》；
经审议，董事会认为公司 2022 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
经审议，董事会认为公司拟定的 2022 年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
经审议，董事会认为公司本次拟使用 13,312.18 万元募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律、行政法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
经审议，董事会同意公司拟使用不超过人民币 130,000 万元（含本数）的闲置自有资金购买低风险理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。公司在符合国家法律法规、保障投资资金安全以及保证公司日常经营等各种资金需求的情况下，使用闲置自有资
资金收益水平，实现更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。因此，董事会同意并提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议了《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》；
经审议，董事会认为公司制定的 2023 年度董事薪酬方案符合《公司章程》的相关规定，亦符合公司的实际情况。
2023 年，公司独立董事在任期内领取独立董事津贴；在公司任职的非独立董事按照其所任职岗位的薪酬标准领取薪酬，不另行领取董事薪酬；仅担任董事且未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
经审议，董事会认为公司制定的 2023 年度高级管理人员薪酬方案符合《公司章程》的相关规定，亦符合公司的实际情况。
2023 年，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、具体工作绩效及年度经营业绩等因素，综合评定薪酬。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》；
经审议，董事会认为公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，可以进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的利益。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：所有董事均需回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
14、审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》；
经审议，董事会认为《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定，可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划（草案）（摘要）》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。公司董事庄志、高成伟为本次激
励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
15、审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；
经审议，董事会认为《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》的制定，有效结合了相关法律法规及公司的实际情况，有利于保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。公司董事庄志、高成伟为本次激
励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》
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