301367 深市 怡和嘉业

证券简称：怡和嘉业                                  证券代码：301367
  北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

      2023年限制性股票激励计划

              (草案)摘要

                    2023 3


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为64.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。其中，首次授予限制性股票51.93万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.81%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.14%；预留12.07万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.86%。

    截至本激励计划公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

  四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为116.53元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

  五、本激励计划首次授予的激励对象不超过145人，占公司（含子公司）全部职工人数843人（按照2022年12月31日测算）的17.20%，包括在公司任职的董事、高级管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才。预留股份所授予激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

  六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的下列情形：


  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  八、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

  九、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。

  十、公司承诺不会为通过本激励计划购买公司股票的激励对象提供贷款以及任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，在满足授予条件时，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的60日期限内。
  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  十五、本摘要的简称或名词释义与《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相同。


                      目录


声明......2
特别提示......3
第一章 本激励计划实施目的与原则......7
第二章 激励对象的确定依据和范围......9
第三章 本激励计划的激励工具、股票来源、数量及分配......12
第四章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排......14
第五章 限制性股票的授予价格及其确定方法......17
第六章 限制性股票的授予和归属条件......18

            第一章 本激励计划实施目的与原则

  一、制定本计划的总则

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  二、制定本计划的目的

  （一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；

  （二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；

  （三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
  （四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

  三、制定本计划的原则

  （一）依法合规原则：公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则：公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。


  （三）风险自担原则：限制性股票激励计划激励对象按本激励计划的约定自担风险。

  四、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。


            第二章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

    本激励计划的激励对象包括本激励计划公告时在本公司任职的董事、高级管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才。

    二、激励对象的范围

  （一）首次授予的激励对象共145人，包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；

  预留权益将在公司2023年第三季度报告披露日前明确预留权益的授予对象并完成授予；未在2023年第三季度报告披露日前完成授予的，预留权益失效。预留权益的授予对象参照首次授予的标准确定。

  以上激励对象不包括公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本公司或本公司子公司任职并与公司(含子公司)签署劳动合同或者聘用合同。

  （二）本激励计划首次授予的激励对象包含单独或合计持有公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，具体如下：

                                                与单独或合计持有公司
  序号        姓名              职务        5%以上股份股东或实际
                                                    控制人关系

    1        庄志      董事长                实际控制人


    2        陈蓓      公共事务办公室经理    持股5%以上股东

  庄志先生作为公司控股股东、实际控制人之一，其直接和间接控制公司20.74%的股份。庄志先生为公司的创始人，自2011年1月至今，庄志先生一直担任公司董事长。其作为公司的核心管理者，全面主持公司的经营管理工作，对公司的整体战略规划、产品研发及重大经营管理事项产生显著的积极影响，并对公司未来的发展起着关键性的推动作用。

  陈蓓女士作为公司重要股东之一，其直接持有公司9.25%的股份。陈蓓女士于2003年3月至2011年1月，任公司副总经理；2011年1月至2020年6月，任公司董事、副总经理；自2018年2月至今，任公司政策研究办公室/公共事务办公室经理，负责公司公共事务管理工作。因陈蓓女士在公司工作20年，积累了非常丰富的经营管理经验和行业经验，同时，陈蓓女士深入参与呼吸健康产品行业标准的制定，其作为公司的标准化专家，代表公司担任ISO/TC121国际标准化组织麻醉和呼吸设备技术委员会委员、国家标准化管理委员会的四个医疗器械标准化技术委员会和分技术委员会委员，积极参与国内外标准制修订工作，推动行业的标准化建设。 因此，陈蓓女士属于公司核心专业人才，对公司未来的发展有着重要的指导意义。

  因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

    （三）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。


  如在本计划实施过程中，激励对象如出现以上任何规定不得参与本计划的情形的，公司将该激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  如在本计划实施过程中，出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

    三、激励对象的核实

  （一）本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，公司以内部张贴公告的形式公示激励对象的姓名和职务，公示期不