证券代码：301366 证券简称：一博科技 公告编号：2025-004
深圳市一博科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市一博科技股份有限公司（以下简称“一博科技”或“公司”）持有珠海市邑升顺电子有限公司（以下简称“珠海邑升顺”）67.7652%的股权，为更好地实现公司战略发展目标，进一步整合财务、技术、市场、生产等方面的资源优势，提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与控制风险，公司于 2025 年 1月13 日在公司会议室召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金人民币7,439.80万元，收购控股子公司珠海邑升顺少数股东32.2348%的股权。收购完成后，公司将持有珠海邑升顺100%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）甲方（受让方）：深圳市一博科技股份有限公司
（二）乙方（转让方）：王磊先生，中国公民身份号码4329301974********
（三）丙方（转让方）：卢杰先生，中国公民身份号码4525241966********
（四）丁方（转让方）：莫韦丽女士，中国公民身份号码4522231987********
经查询，甲、乙、丙、丁四方均不是失信被执行人，乙、丙、丁三方与公司及持有公司
股份占比5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在公司对其有利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：珠海市邑升顺电子有限公司
2、成立日期：2018 年 8 月 17日
3、注册地址：珠海市金湾区南水镇三虎大道 402 号
4、法定代表人：汤昌茂
5、注册资本：23,080 万元人民币
6、经营范围：生产经营线路板、PCB 电子元器件、基板材料、芯板封装、电子元器件贴
片安装、HDI、FPC 制造、货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。增加：开发LED节能灯、LED显示屏。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、与公司的关系：公司控股子公司
8、股权结构：本次收购少数股东股权前，公司持有珠海邑升顺 67.7652%股权。
9、最近一年又一期财务指标情况：
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 9 月 30 日/
2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 21,343.85 42,889.67
负债总额 5,901.25 20,833.60
其中：银行贷款总额 0.00 11,356.95
流动负债总额 5,901.25 9,476.65
净资产 15,442.60 22,056.07
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -146.10 -677.03
净利润 -146.10 -677.03
10、截至本公告披露日的出资及股权结构如下：
股东 出资比例 认缴出资额 认缴出资日期
（人民币万元）
深圳市一博科技股份有限公司 67.7652% 15,640.20 已完成实缴出资
王磊 22.1575% 5,113.96 已完成实缴出资
卢杰 6.1331% 1,415.51 已完成实缴出资
莫韦丽 3.9442% 910.33 已完成实缴出资
合计 100.0000% 23,080.00 已完成实缴出资
11、截至本公告披露日，珠海邑升顺产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其他第三人权利，不存在其他诉讼或仲裁事项；王磊、卢杰、莫韦丽持有的珠海邑升顺股权亦
不存在查封、冻结等司法措施的情形。
12、本次股权收购完成后的出资及股权结构
股东 出资比例 认缴出资额 认缴出资日期
（人民币万元）
深圳市一博科技股份有限公司 100.0000% 23,080.00 已完成实缴出资
13 、股权收购的资金来源：公司自有资金或自筹资金。
14、股东权利的限制情形：珠海邑升顺的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
15、交易标的是否为失信被执行人：否
16、公司本次收购完成后，珠海邑升顺将成为公司的全资子公司。
四、定价依据
经过交易各方协商一致同意，标的公司100%股权作价23,080.00万元，本次交易标的公司32.2348%股权的交易作价为人民币7,439.80万元。
收购价格按每1元注册资本对应1元，注册资本已完成实缴。截至2024年9月30日，珠海邑升顺实收注册资本23,080.00万元，账面净资产22,056.07万元，每1元实收注册资本对应账面净资产0.9556元。公司收购少数股东股权的定价合理性主要基于：
1、公司管理层看好印制电路板行业的发展，投产初期的产线磨合和产量爬坡阶段是行业正常的必经过程，对后续的生产经营及效益实现充满信心；
2、定价参照少数股东王磊与王剑云在2024年9月进行的股权转让交易，且公司与少数股东之间不存在关联关系，本次公司收购少数股东股权定价是公允的、合理的；
3、主管税务机关参考有关评估报告已对上述定价进行了纳税审核，未对股东王磊与王剑云之间的股权交易价格的合理性提出异议。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）交易主体
甲方（受让方）：深圳市一博科技股份有限公司
乙方(转让方)：王磊
丙方(转让方)：卢杰
丁方(转让方)：莫韦丽
（二）股权转让价款及付款方式
1、甲、乙方双方同意股权转让总价为人民币5,113.96万元；甲、丙方双方同意股权转让总价为人民币1,415.51万元；甲、丁方双方同意股权转让总价为人民币910.33万元。甲方以银行转账方式支付该上述转让款。
2、股权转让合同及其他相关文件未作约定的应缴税款，依据税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。
3、除非股权转让合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在股权转让合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用(包括法律费用)。
4、甲方应在股权转让协议签署之日起 30 天内向相关转让方支付100%股权转让价款。
（三）股权转让价格
1、乙方同意将其持有标的公司珠海市邑升顺电子有限公司人民币 5,113.96 万元的出资
额(占注册资本的比例为 22.1575%)转让给甲方,甲方同意受让前述股权。
2、丙方同意将其持有标的公司珠海市邑升顺电子有限公司人民币 1,415.51 万元的出资
额(占注册资本的比例为 6.1331%)转让给甲方,甲方同意受让前述股权。
3、丁方同意将其持有标的公司珠海市邑升顺电子有限公司人民币 910.33 万元的出资额
(占注册资本的比例为 3.9442%)转让给甲方,甲方同意受让前述股权。
4、转让基准日：各方同意以 2025 年 1 月 22 日为本次股权转让的基准日。在该基准日之
前的股东权利义务由转让方及原股东享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由受让方享有或承担。
（四）协议双方承诺及声明
1、甲、乙、丙、丁各方承诺关于本次股权转让已依据法律和公司章程取得各自权力机关、有关政府主管部门(如需)之批准、授权。
2、珠海市邑升顺电子有限公司在本次股权转让后，之前所发生的一切债务、纠纷，由受让方承担，与转让方无关。
3、乙方、丙方、丁方保证所持有珠海市邑升顺电子有限公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷等权利瑕疵。
（五）履约和违约责任
1、转让方应在股权转让协议签署之日起 45 个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让
有关的法律手续，在这些手续完成之后，甲方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。
2、若乙方、丙方、丁方违约，甲方有权解除股权转让协议，收回已付的转让款及利息，并向相关转让方收取股权转让价款总额 20%的违约金。
3、甲方无正当理由未按股权转让协议第七条之规定支付转让款，每延迟 1 日，须向转让
方支付股权转让价款总额3%的违约金；延迟付款超过 60日，乙方、丙方、丁方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。
（六）争议解决
凡因执行股权转让协议所发生的或与协议有关的一切争议各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向珠海市邑升顺电子有限公司注册地法院诉讼
